平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-002

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

（注册地址：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号）

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于有条件赎回条款的说明

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、关于本次发行回售条款的说明

本次可转债未设置有条件回售条款。

为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但如果本次可转债发行后，本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

（一）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险

由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

五、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券。其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，根据本次可转债发行方案，可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，因此，转股价格一经确定，不随市场变化逐日波动，有可能出现公司股票价格低于可转债转股价格的情况。

受诸多因素影响，在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至低于可转债面值。

六、关于本行本次发行可转债信用评级的说明

中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级。根据其出具的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

七、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的财务报表中净资产为2,220.54亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

八、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

（一）股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定、本行《公司章程》及本行制定的《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《平安银行股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，本行制定的利润分配顺序及利润分配政策如下：

1、利润分配顺序

本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

2、利润分配政策

（1）利润分配原则：本行应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计可分配利润总额。

（2）利润分配规划：在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）利润分配的形式和间隔期间：本行在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分红。

（4）现金利润分配的条件与比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（5）未进行现金利润分配原因说明：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及《公司章程》，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。

（7）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年现金分红情况

2015-2017年度本行现金分红情况如下：

单位：百万元

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本行最近三年累计现金分红72.37亿元，最近三年实现的年均可分配利润为225.51亿元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.09%，超过30%。

九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行于2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加快零售战略转型，提高资本收益能力；（2）适当压降低收益、高资本消耗的业务，优化风险资产结构；（3）加强风险管控，降低拨备成本，减少资本消耗；（4）加强内部资本管理，确保资本充足稳定；（5）保持稳定的股东回报政策。

十、本行面临社会经济环境变化的风险

银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。

本行为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。

当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。

十一、关于本行2018年年度报告尚未披露的提示

本行发行前尚未披露2018年年度报告，本行2018年年报的预约披露时间为2019年3月7日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为248.18亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 公司基本情况”等相关章节。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次发行概况

一、本行基本情况

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本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。

本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本行于2017年7月28日召开的第十届董事会第八次会议、2018年1月29日召开的第十届董事会第十四次会议和2018年5月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经本行于2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。

中国银监会于2018年3月22日出具了《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号），批准平安银行公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准平安银行向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币260亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年1月21日至2025年1月21日。

5、债券利率

本次发行可转债的票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年1月21日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的持有本行股份数按每股配售1.5142元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

若原A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原A股普通股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本行不能按期支付本息；

③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本行董事会；

②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额为人民币260亿元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）本次可转债的信用评级情况

中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年1月17日至2019年1月26日。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费、发行手续费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

■

（八）与本次发行有关的时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：平安银行股份有限公司

法定代表人：谢永林

经办人员：周强、吕旭光

住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

联系电话：（0755）2262 2273、（0755）2216 8622

传真：（0755）8208 0386

（二）联席保荐机构/联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：赵文丛、宋怡然

项目协办人：韩日康

项目成员：宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、彭程、陈皓

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-6083 7684

传真：010-6083 3930

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

保荐代表人：李茵、王耀

项目协办人：牛良孟

项目成员：唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达

住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

联系电话：0755-8240 4851

传真：0755-8243 4614

（三）联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

项目成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、窦云雁、邹勇威、姚崇

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

联系电话：021-38677556

传真：021-38909062

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

项目成员：慈颜谊、许佳、朱丽芳、王超、徐雅妮、杨曦、裘索夫、李迪

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：朱寒松

项目成员：贺佳、胡雅娟、宋玉林、王梦源、王晧泽、曾馨玥、张皎、莫威

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联系电话：(86) 10 6627 3333

传真：(86) 10 6627 3300

名称：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

项目成员：刘国强、张天舒、章骏飞

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真：021-58883554

（四）发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

签字律师：卞昊、邝佩珠

住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话：010-8560 6888

传真：010-8560 6999

（五）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

经办会计师：姚文平、甘莉莉、陈岸强

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

联系电话：021-2323 8888

传真：021-2323 8800

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

负责人：闫衍

签字分析师：郑耀宗、张茹

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼

电话：021-6033 0988

传真：021-6033 0991

（七）收款银行

开户银行：平安银行北京分行营业部

账户名称：中信证券股份有限公司

账号：19014506929000

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-8866 8888

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话：0755-2189 9999

第二节 本行主要股东情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2018年6月30日，本行普通股股本总数为17,170,411,366股，优先股股本总数为200,000,000股，股本结构如下：

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（二）前十大普通股股东持股情况

截至2018年6月30日，本行普通股股份总数为17,170,411,366股，其中前十大股东及其持股情况如下：

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注1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；

注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

（三）前十大优先股股东持股情况

截至2018年6月30日，本行的优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

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注1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；

注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

二、本行主要股东的基本情况

（一）中国平安

截至2018年6月30日，中国平安直接持有本行8,510,493,066股股份，占本行总股本的49.56%；中国平安直接及间接持有本行股份约占本行总股本的58.00%，为本行控股股东。

中国平安成立于1988年3月21日，是一家A股、H股上市公司，公司注册地为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，统一社会信用代码为91440300100012316L，注册资本为人民币18,280,241,410元，法定代表人为马明哲。经营范围为：（一）投资保险企业；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）开展保险资金运用业务；（四）经批准开展国内、国际保险业务；（五）经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

截至2017年12月31日，中国平安经审计合并报表口径总资产为64,930.75亿元，净资产为5,879.17亿元，2017年年度营业收入为8,908.82亿元，净利润为999.78亿元。

截至2018年6月30日，中国平安直接及间接持有的本行股票不存在被质押的情况。

（二）平安寿险

截至2018年6月30日，平安寿险直接持有本行1,448,345,526股股份，占本行总股本的8.44%；平安寿险为中国平安控股子公司，中国平安持有平安寿险33,635,307,396股股份，约占平安寿险总股本的99.51%。

平安寿险成立于2002年12月17日，公司注册地为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层，统一社会信用代码为914403007109307395，注册资本为人民币338亿元，法定代表人为丁新民。公司经营范围是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

截至2017年12月31日，平安寿险经审计合并报表口径总资产为22,540.08亿元，净资产为1,572.81亿元，2017年年度营业收入为4,994.16亿元，净利润为347.32亿元。

截至2018年6月30日，平安寿险持有的本行股票不存在被质押的情况。

第三节 财务与会计

一、最近三年及一期财务报表审计情况

本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第10021号、普华永道中天审字（2017）第10010号、普华永道中天审字（2018）第10010号）。普华永道中天会计师事务所对本行截至2018年6月30日的财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（文号为普华永道中天阅字(2018)第0036号）。

本行已于2018年10月24日公布2018年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本行在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

单位：百万元

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(下转14版)

联席保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

募集说明书摘要签署时间:2019年 1 月 16 日