平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-004

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”），以及联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）（中信证券、平安证券、国泰君安、中金公司、高盛高华、中银国际证券以下统称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第144号】）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则》（深证上〔2018〕655号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》（深证上〔2018〕655号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“平银转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原A股普通股股东（以下简称“原股东”）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

本次公开发行可转换公司债券在发行流程，配售原则，申购和缴款、投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年1月21日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年1月21日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

本次发行前，公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）合计持有发行人58%的股份。中国平安与平安寿险将全额参与本次发行的优先配售。

2、网下向机构投资者的配售分为A类申购和B类申购两个部分。参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

参与网下申购（包括 A 类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10万张（1,000万元），上限均为5,000万张（500,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000 万元）的整数倍。

机构投资者参与网下申购需在2019年1月18日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》等相关文件，在2019年1月18日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

提醒投资者注意，投资者在2019年1月18日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

3、原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%和10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和大于或等于原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下A类配售比例不低于网下B类配售比例，且不高于网下B类配售比例的3倍；网下B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

5、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

6、2019年1月22日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发行配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及网下发行配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年1月22日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

7、网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

8、网上投资者申购可转债中签后，应根据《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年1月23日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年1月23日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年1月23日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的平银转债由联席主承销商包销。

9、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足260亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为260亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为78亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

10、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

11、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

12、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2165号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“平银转债”，债券代码为“127010”。

2、本次发行260亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计26,000万张，按面值发行。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%和10%。

如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下 A 类配售比例不低于网下 B 类配售比例，且不高于网下 B 类配售比例的3倍；网下 B 类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

4、原股东可优先配售的平银转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的持有平安银行的股份数量按每股配售1.5142元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080001”，配售简称为“平银配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

5、发行人现有普通股总股本17,170,411,366股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约259,994,368张，约占本次发行的可转债总额260,000,000张的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“平银发债”，申购代码为“070001”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），超过 10 张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

(下转14版)

联席保荐机构（联席主承销商）

中信证券股份有限公司

平安证券股份有限公司

联席主承销商

国泰君安证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

中银国际证券股份有限公司