广东新宝电器股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2019-01-17 来源：上海证券报

证券代码：002705 证券简称：新宝股份公告编码：（2019）003号

广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为344,818,941股，占公司总股本的42.39%。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日期为2019年1月22日（星期二）。

一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文《关于核准广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股) 76,000,000 股。经深圳证券交易所深证上[2014]22号文《关于广东新宝电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2014年1月21日在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为366,001,200股,公司上市后总股本为442,001,200股。

公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过2015年度权益分派方案：以2015年12月31日公司总股本442,001,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增132,600,360股。转增后公司总股本增加至574,601,560股，以上利润分配方案已实施完毕。

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]54号）《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年3月3日非公开发行人民币普通股(A股) 51,119,800 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.86元，共计募集人民币912,999,628.00元。经此发行，公司总股本变更为625,721,360股。

公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过2016年度权益分派方案：以公司总股本625,721,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增187,716,408股。转增后公司总股本增加至813,437,768股，以上利润分配方案已实施完毕。

截止本公告发布之日，公司总股本为813,437,768股，其中有限售条件流通股为350,116,536股，占公司总股本的43.04%。

二、申请解除股份限售股东及其实际控制人履行承诺情况

（一）招股说明书中作出的承诺

1、股份限售承诺：

（1）本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司承诺：

自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

（2）本次申请解除股份限售股东的实际控制人郭建刚先生承诺：

自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份。

2、稳定股价承诺：

（1）本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司承诺：

在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持新宝股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知新宝股份，新宝股份应按照相关规定披露增持股份的计划。在新宝股份披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持新宝股份的计划。若某一会计年度内新宝股份股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由新宝股份公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自新宝股份上市后累计从新宝股份所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自新宝股份上市后本公司累计从新宝股份所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如新宝股份在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与新宝股份同时启动股价稳定措施或在新宝股份措施实施完毕（以新宝股份公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如新宝股份实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

未采取稳定股价的具体措施，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（2）本次申请解除股份限售股东的实际控制人郭建刚先生承诺：

将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响新宝股份上市条件的前提下实施以下股价稳定措施：（1）当新宝股份出现需要采取股价稳定措施的情形时，如新宝股份、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后新宝股份股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入新宝股份以稳定新宝股份股价。新宝股份应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在新宝股份披露其买入新宝股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入新宝股份的计划；（2）通过二级市场以竞价交易方式买入新宝股份的，买入价格不高于新宝股份上一会计年度经审计的每股净资产。但如果新宝股份披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入新宝股份计划；（3）若某一会计年度内新宝股份股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由新宝股份公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从新宝股份领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从新宝股份领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

未采取稳定股价的具体措施，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在新宝股份领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的新宝股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

3、股份减持承诺：

本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司承诺：

所持新宝股份股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持新宝股份股份的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

4、规范关联交易的承诺：

（1）本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司承诺：

将尽量避免与新宝股份进行关联交易，对于因新宝股份生产经营需要而发生的关联交易，将严格按照《公司章程》等对关联交易作出的规定履行审批程序。

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（2）本次申请解除股份限售股东的实际控制人郭建刚先生承诺：

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处领取薪酬或津贴，同时其直接或间接持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

5、避免同业竞争的承诺：

（1）本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司承诺：

保证不利用控股股东的地位损害新宝股份及新宝股份其他股东的利益；在作为新宝股份控股股东期间，保证其自身及其全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与新宝股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与新宝股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

（2）本次申请解除股份限售股东的实际控制人郭建刚先生承诺：

保证不利用实际控制人的地位损害新宝股份及新宝股份其他股东的利益；在作为新宝股份实际控制人期间，保证其自身及其全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与新宝股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与新宝股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处领取薪酬，同时其直接或间接持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

6、其他承诺：

（1）本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司承诺：

①新宝股份于2007年度减按10%税率缴纳企业所得税所依据的规定为广东省普遍适用的地方性规定“粤府[1998]16号”文件，由于广东省有关文件与国家颁布的行政规章存在差异，新宝股份仍可能存在需按照12%税率补缴该年度企业所得税差额的风险，针对上述新宝股份可能会被要求补缴相应税款的风险，如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门追缴新宝股份截至股票公开发行以前年度的企业所得税差额的情况，其愿承担需补缴的所得税款及相关费用。

②全额承担新宝股份截至2013年12月20日尚未取得产权证书的房产可能给新宝股份带来的全部损失。

③如发生主管部门认定新宝股份未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险和住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，从而可能对新宝股份予以处罚或要求新宝股份补缴相关款项的情形时，新宝股份由此所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失）均由其承担。

④如新宝股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断新宝股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用新宝股份的控股股东地位促成新宝股份在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购新宝股份首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。购回价格以新宝股份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日新宝股份股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（2）本次申请解除股份限售股东的实际控制人郭建刚先生承诺：

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处领取薪酬，同时其直接或间接持有的新宝股将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

②新宝股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（二）上市公告书中作出的承诺

上市公告书中作出的承诺与在招股说明书中作出的承诺一致。

（三）本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人郭建刚先生追加承诺

1、本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司追加承诺如下：

（1）自2015年7月9日起至2015年12月31日止，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟增持新宝股份的股份的金额不超过2,000万元人民币。

本公司承诺严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在本次增持期间及增持行为完成后六个月内不转让本公司直接或者间接持有的新宝股份的全部股份。

若本公司未履行上述承诺，本公司将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）广东东菱凯琴集团有限公司就新宝股份2017年3月非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业在作为广东新宝电器股份有限公司控股股东期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

2、本次申请解除股份限售股东的实际控制人郭建刚先生追加承诺如下：

郭建刚先生就新宝股份2017年3月非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人在作为广东新宝电器股份有限公司实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人郭建刚先生均严格履行了上述承诺。

（五）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人郭建刚先生不存在非经营性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年1月22日（星期二）。

（二）本次解除限售股份的数量为344,818,941股，占公司总股本的42.39%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共1名，为法人股东。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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四、公司股份结构变动情况表

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五、本次申请解除股份限售股东对解除限售股份的其他情况说明

广东东菱凯琴集团有限公司本次解除限售的股份将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定要求，如计划通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；通过大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内不得转让其所受让的股份。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票前所做出的承诺及追加的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构东莞证券股份有限公司同意新宝股份本次相关解除限售股份在中小板上市流通。

七、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 限售股份上市流通申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4. 保荐机构的核查意见。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

董事会

2019年1月17日

51版信息披露