四川和邦生物科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2019-3
四川和邦生物科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2019年1月14日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2019年1月16日以现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
同意通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将原2015年非公开发行股票募投项目剩余部分资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金投向的金额239,663.49万元。详见公司于上海证券交易所网站刊登的2019-5号《和邦生物关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
本议案已经独立董事、监事会、保荐机构发表同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》
同意通过《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》。详见公司于上海证券交易所网站刊登的2019-6号《和邦生物2019年第一次临时股东大会会议通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2019年1月17日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2019-4
四川和邦生物科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日在公司会议室，以现场会议表决的方式召开了第四届监事会第十一次会议。会议通知已于2019年1月14日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
2019年1月17日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2019-5
四川和邦生物科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：3,000吨PAN基高性能碳纤维项目
● 新项目名称：永久补充流动资金
● 变更后募集资金投向金额：公司拟将剩余募集资金239,663.49万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］917号）的核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）701,966,071股，发行价格为每股人民币5.60元，募集资金总额人民币3,931,009,997.60元，扣除承销、保荐费用58,965,150.00元以及其他发行费1,120,196.61元后募集资金净额为人民币3,870,924,650.99元。本次非公开发行募集资金已于2016年9月29日全部到账，并经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2016）94号《验资报告》。
公司2015年度募集资金项目扣除发行费用后3,870,924,650.99元，已投入1,474,289,798.84元，余2,396,634,852.15元，剩余资金占总筹资额比例为61.91%。为提高募集资金使用效益，公司拟变更原项目的募集资金用途，将原项目计划剩余的募集资金2,396,634,852.15元及利息收入所形成的全部金额用于永久补充公司流动资金。
公司于2019年1月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。此次变更事项尚需提交股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划投资情况详见公司2015年11月7日发布的2015年度非公开发行股票预案公告。
截至目前，和邦生物累计投入募集资金1,474,289,798.84元（构成明细如下表2-1），投入进度为38.09%，暂时补充流动资金未归还余额1,958,000,000.00元，利息收入、理财产品收益及手续费支出净额27,917,690.22元，尚未使用的募集资金余额466,552,542.37元。公司募集资金均按要求进行专户存储。
表2-1
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（二）变更的具体原因
1、碳纤维项目的外部市场环境发生了较大变化
公司碳纤维项目于2015年立项，当时国内尚无T800级别的碳纤维投产。基于当时的技术壁垒及市场供求情况，公司决策投资3,000吨/年碳纤维项目。
2016年底至2017年初，中国在碳纤维产业技术上实现了自主突破，不仅数家公司实现了T800级碳纤维规模化稳定化的量产，并已有公司成功研制出T1000级高性能碳纤维，产品通过国内权威机构检测，填补了该领域的国内空白，整体高性能碳纤维市场供求关系发生了巨大的变化。2017年，康得投资集团有限公司（上市公司康得新的控股股东）投资的中安信公司一期年产5100吨原丝、1700吨碳丝的生产线已经建成投产，可稳定量产多级别的高性能碳纤维材料；2016-2017年，国内主要碳纤维原丝生产厂商之一，中复神鹰碳纤维公司千吨级T800原丝生产线投产；2016年江苏恒神T800S干喷湿纺碳纤维实现稳产量产；2017年1月，哈尔滨天顺化工科技开发公司宣布T800碳纤维量产打破垄断成本等等。
根据广州赛奥碳纤维技术有限公司董事、中国复合材料学会副秘书长林刚先生作出的2016、2017年全球碳纤维复合材料市场报告：
2016年中国具有工程产能以上的企业共24家，碳纤维产能为23,810吨；2017年，剔除僵尸企业，中国具有工程产能以上的企业共20家，产能为26,000吨，销量为7,400吨，销量/产能比28.5%。
报告显示，碳纤维产品供大于求，产能严重过剩，生产企业普遍盈利能力偏低。
因此，基于市场变化，秉着对项目投资者负责的态度，公司以审慎的原则对碳纤维项目进行重新规划，并进行了大量的前期工作。
除尖端产业外，高性能碳纤维在国内其他下游端的应用也处于应用探索阶段。公司与可能合作的下游企业进行了数轮产品供应的应用可行性分析。经公司大量的实践调研，虽高性能碳纤维应用前景良好，但下游行业若要规模化的进行高性能碳纤维应用，其除成本控制外，还存在新材料工艺开发、生产线布局、部件应用数据缺乏等因素，短期内，难以投入规模化应用。因此，公司高性能碳纤维项目重新规划工作，最终未能进一步推进。基于市场条件，秉着控制风险原则，经公司管理层研究，决定拟终止实施碳纤维项目。
2、公司随着销售收入规模增大，流动资产需求增大，存在较大的流动资金需求
近几年，公司营业收入快速增长，随着业务收入的快速发展，公司需要投入更多的流动资金来支持业务发展，见下表：
单位：万元
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公司流动资产由2015年末的234,427.15万元增长到2018年9月30日的432,338.30万元，增长197,911.15万元。
同时，公司在上述期间还减少了流动负债141,519.22万元。公司流动负债2015年末为372,073.34万元，降低至2018年9月末的230,554.12万元。
因此，公司2015年末至2018年9月30日相比，新增投入流动资金339,430.37万元。
为满足上述流动资金需求，公司前期通过将闲置募集资金临时补充流动资金的方式解决了流动资金缺口，同时也大幅降低了财务费用。
3、近年来公司实施投资计划需要进一步增加流动资金
公司近年来正在实施的投资项目包括：
1）综合环保项目
为使公司实现高质量发展，提升公司持续运营能力，和满足国家当前及其未来可能日益提升的环保要求，公司实施了综合环保项目：废水深度处理及资源综合化利用节能技改项目、废气超低排放工程项目、工业渣物处置项目。
项目建设完成后，公司环保处理能力进一步提升为：废水总磷回收率〉95%，氯化钠回收率〉95%，COD降解率〉90%。废气排放标准将达到烟尘≤6-8mg/m3,SO2≤10-20mg/m3，NOx≤25-35mg/m3，低于欧盟、美国标准。
综合环保项目投资总额：85,400.77万元，已完工。
2）蛋氨酸项目工艺提升
公司对蛋氨酸项目进行工艺提升，预计增加产能40%，并根据新的环保要求追加环保投入，总计预计追加投资82,342万元。
经上述追加投资后预计项目效益增加1.5亿元/年。
公司蛋氨酸项目本次工艺优化追加投资的设备、装置，预计2019年四季度投产。
3）双甘膦项目工艺优化
公司双甘膦项目已经稳定运行4年多，经过长期、不断的实践探索，公司已经形成了多项有利于节约成本、增产增效的工艺技术优化方案。公司就双甘膦项目进行进一步工艺优化，使得公司各装置协同效益提升，实现亚氨基二乙腈完全自给，使双甘膦产能得以充分释放。
该项目预计总投资35,000万元，预计2020年1月竣工。投产后预计增加效益8,000万元/年。
上述项目实施过程中，有约20亿自有资金转为项目资金，公司部分生产经营所得增加的自有资金将转化为项目资金，从而进一步增加了公司对流动资金的需求。此外，上述项目建成后，随着公司生产经营规模的扩大，公司各项经营性资产、负债的规模也随之扩大，流动资金需求也将进一步上升。
碳纤维项目终止后，鉴于当前“去杠杆”的宏观经济的大环境,为保证公司资金使用的有效性和公司及股东利益最大化，减少新增融资成本，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，结合公司现有的资金投入需求，公司拟将碳纤维项目剩余募集资金239,663.49万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，以确保公司现有在建项目的顺利实施和当前生产经营的稳健发展。
4、本次募集资金补充流动资金方案待审议通过后，将授权公司经营管理者具体办理相关事项。
三、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）公司监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募投项目的部分变更是由于和邦生物的客观需要做出的决定，符合和邦生物的发展战略。保荐机构对本次部分募投项目的变更计划无异议。
四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件
（一）和邦生物第四届董事会第十五次会议决议
（二）和邦生物独立董事关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见
（三）和邦生物第四届监事会第十一次会议决议
（四）保荐人对变更部分募集资金投资项目的意见
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2019年1月17日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2019-6
四川和邦生物科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月1日 14点 40分
召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月1日
至2019年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2019年1月17日上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。
2、特别决议议案：不涉及
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
（二）登记时间：2019年1月30日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。
（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；
联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；
联系人：莫融、杨晋。
（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2019年1月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川和邦生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
