中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司2018年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3205号文核准，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“公司”）在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股4,000万股（无老股转让），发行价格为31.18元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月19日出具的致同验字（2017）第320ZA0003号《验资报告》，华达科技本次发行募集资金总额为人民币124,720.00万元，扣除发行费用9,723.00万元，实际募集资金净额为114,997.00万元。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为华达科技本次首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对华达科技的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，中泰证券于2019年1月10日对华达科技进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

中泰证券于2019年1月10日对华达科技进行了持续督导期间的现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人钱丽燕及项目组成员许超、沈沫，保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间三会文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对华达科技高管等进行了访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于华达科技现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保、重大对外投资；公司的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了华达科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则和公司的内部制度，并收集和查阅了华达科技三会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：华达科技公司治理制度和内部控制制度得到了有效执行，内控环境良好、风险控制有效，各部门设置合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，华达科技在公司治理与内部控制方面不存在严重的缺陷。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的公告及其相关档案资料并与董事会秘书进行了访谈，对其是否存在应予披露而未披露的重大事项、披露的内容是否符合信息披露制度和披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定，华达科技在信息披露方面不存在违规情况。

（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员通过与公司董事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅了相关信息披露文件、董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性，对外担保和重大对外投资情况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

经核查，保荐机构认为：公司不存在未经审批的对外担保情况。

经核查，保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司经营情况正常，未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

华达科技不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，华达科技积极提供所需文件资料，安排检查人员与华达科技高管等人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

华达科技在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到了有效的执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司运作及经营管理状况正常。

特此报告。

保荐代表人签名：张展

保荐代表人签名：钱丽燕

中泰证券股份有限公司

2019年1月17日