大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2019-002
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届三十二次董事会会议于2019年1月18日（星期五）以书面形式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于与中国大唐集团有限公司签署〈煤炭及物资购销框架协议〉的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1.同意公司与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）签署《煤炭及物资购销框架协议》（“框架协议”），框架协议期限为协议生效之日起至2019年3月31日。
2.同意在框架协议规定的业务范围内和定价原则下，针对每项具体交易，由协议双方各自下属的相关具体交易主体签署单项具体交易合同。
3.于框架协议有效期内，大唐集团向大唐国际提供的生产、基建物资采购及相关配套服务交易总金额不超过人民币20亿元；大唐集团向大唐国际供应煤炭交易总金额不超过人民币23亿元；大唐国际向大唐集团提供煤炭供应及煤炭运输服务交易总金额不超过人民币23亿元。
4.公司独立董事认为框架协议项下交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
根据上市地上市规则规定，签署本框架协议构成大唐国际关联交易，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐已就本决议事项回避表决。
有关框架协议详情，请参阅公司同日发布的相关公告。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2019年1月18日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2019-003
大唐国际发电股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2019年1月18日与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）签订了《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司煤炭及物资购销框架协议》（“框架协议”或“协议”），协议有效期自协议生效之日起至2019年3月31日止。大唐集团于协议有效期内向本公司及其子公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应服务，本公司于协议有效期内向大唐集团及其子公司提供煤炭供应及煤炭运输服务。
2.公司认为，上述交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因上述交易对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年1月18日,本公司与大唐集团签署了框架协议。协议有效期自协议生效之日起至2019年3月31日止。大唐集团于协议有效期内向本公司及其子公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应服务，本公司于协议有效期内向大唐集团及其子公司提供煤炭供应及煤炭运输服务。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年1月18日召开的九届三十二次董事会审议并同意公司签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已就相关议案回避表决。公司独立董事认为该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。
（三）2018年日常关联交易的预计和执行情况
下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。
1.大唐集团向公司提供的产品和服务
单位：亿元 币种：人民币
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2. 公司向大唐集团提供的产品和服务
单位：亿元 币种：人民币
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（四）截至2019年3月31日日常关联交易预计金额
下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。
1.大唐集团向公司提供的产品和服务
单位：亿元 币种：人民币
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2. 公司向大唐集团提供的产品和服务
单位：亿元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本为人民币370亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
（二）与上市公司关联关系
于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约53.09%的已发行股份,根据上海证券交易所上市规则的相关规定,大唐集团为本公司关联人,故公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易。
（三）关联交易履约能力分析
大唐集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对框架协议及其项下交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
（1）协议日期：2019年1月18日
（2）协议各方：本公司、大唐集团
（3）协议期限：自协议生效之日起至2019年3月31日。
（4）协议标的：
大唐集团于协议有效期内向本公司提供生产、基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应服务；本公司于协议有效期内向大唐集团提供煤炭供应及煤炭运输服务。
（5）结算及付款：按照具体产品和服务合同的规定支付有关价款和服务费用。
（6）协议生效：经双方授权代表签字及加盖公章后生效。
（二）定价政策
（1）本公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用招标方式确定。大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的6%。设备成套服务价格根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。在具体采购合同签订后，公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于框架协议规定的管理费率。
（2）煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等；公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；根据燃料公司采购成本、发电企业的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，并与下属发电公司进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运输成本、相关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素；通过发电企业、煤矿企业、航运公司和燃料公司分别磋商谈判，确定中长期协议电购销煤价格、煤炭运输价格，或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司认为，与大唐集团签署框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭和物资供应，发挥双方在煤炭购销方面的专业优势和煤炭资源贸易优势，降低经营风险和成本，提高工作效率，确保公司生产经营的正常开展。
董事（包括独立董事）认为，签署框架协议属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2019年1月18日
