凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-001
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开与出席情况
（一）会议召开情况
1、 现场会议召开时间：2019年1月18日下午14:00
网络投票时间：2019年1月17日至2019年1月18日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月17日下午15:00至2019年1月18日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、会议主持人：由公司董事长HAO HONG先生主持本次会议
6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席总体情况
通过现场和网络投票的股东16人，代表股份115,229,416股，占上市公司总股份的49.9148％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份113,004,020股，占上市公司总股份的48.9508％。通过网络投票的股东9人，代表股份2,225,396股，占上市公司总股份的0.9640％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东14人，代表股份8,790,268股，占上市公司总股份的3.8077％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份6,564,872股，占上市公司总股份的2.8438％。通过网络投票的股东9人，代表股份2,225,396股，占上市公司总股份的0.9640％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于在上海设立全资子公司的议案》
总表决情况：
同意115,229,416股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,790,268股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为普通决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，上述议案获得通过。
2、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》总表决情况：
同意115,229,416股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,790,268股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过。
3、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意115,229,416股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,790,268股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过。
4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意115,227,916股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,788,768股，占出席会议中小股东所持股份的99.9829％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0171％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所孙艳利律师、刘焕志律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-002
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨
通知债权人的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月18日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司授予的激励对象笪振良、汪磊和史鹏宇3人因个人原因离职，并已办理完相关离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的133,600股限制性股票。
截至2019年1月18日，公司经工商登记的注册资本为230,110,706元。2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理，公司股本由230,110,706股变更为230,102,706股。2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。2018年7月13日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。2018年12月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年1月18日召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对笪振良、汪磊、史鹏宇等3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票133,600股进行回购注销的处理，若上述股份回购注销事项实施完毕，则公司总股本将从230,852,437股变更为230,718,837股。
公司本次回购注销限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日
