上海锦江国际旅游股份有限公司关于
拟竞价收购上海中旅国际旅行社有限公司50%股权
暨关联交易的公告
证券代码:900929 证券简称:锦旅B股 公告编号:2019-001
上海锦江国际旅游股份有限公司关于
拟竞价收购上海中旅国际旅行社有限公司50%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本公司拟竞价收购中国旅行社总社有限公司(以下简称“中旅总社”)挂牌的上海中旅国际旅行社有限公司(以下简称“中旅国际”)50%股权(以下简称“本次交易”)。该等股权挂牌底价为84,784,036.63元人民币。
●持有中旅国际50%股权的上海中旅(集团)有限公司(以下简称“中旅集团”)系本公司实际控制人控制的企业,且本公司首席运营官郑蓓女士担任其董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,中旅集团为本公司关联方,若中旅集团放弃对中旅国际50%股权的优先受让权,则本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据上海联合产权交易所《上海中旅国际旅行社有限公司50%股权》(以下简称“《转让信息公告》”),中旅总社将其持有的中旅国际50%股权在上海联合产权交易所挂牌转让,挂牌底价为84,784,036.63元人民币,挂牌起始日期为2018年12月27日,挂牌终止日期为2019年1月24日。
为加快资源整合、推进旅游产业创新转型,逐步将公司旅游产业的发展方向调整到“深耕国内,全国布局”上,2019年1月18日,本公司第八届董事会第二十七次会议审议及批准了《关于受让上海中旅国际旅行社有限公司50%股权的议案》,同意本公司按国有产权交易规则参与该项目的竞买,并同意本公司支付人民币1,000万元的保证金以参与本次交易的竞价;若公司竞买成功,则授权公司经营管理层办理本次交易相关事项(包括但不限于签署产权交易合同及其他相关文件)。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
持有中旅国际50%股权的中旅集团系本公司实际控制人控制的企业,且本公司首席运营官郑蓓女士担任其董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,中旅集团为本公司关联方,若中旅集团放弃对中旅国际50%股权的优先受让权,则本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定,因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易,可向上交所申请豁免关联交易审议流程的交易。
本公司拟按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的规定,对本次交易按照信息披露豁免事项操作,免于按照关联交易方式进行审议和披露。
二、关联方基本情况
关联方:上海中旅(集团)有限公司
成立时间:1995年1月10日
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:人民币7,780.89万元
法定代表人:郑蓓
住所:上海市延安中路881号
经营范围:投资入股,投资国内外旅游,投资房地产开发,实业投资,投资咨询,自有房屋租赁,经营与旅游有关商品,外汇免税商品,金银饰品,家电,货运代理,安保器材,国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司的关联关系:中旅集团系公司实际控制人控制的企业,且公司首席运营官郑蓓女士担任其董事长。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的:
中旅总社持有的中旅国际50%股权
(二)权属状况说明
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易对方基本情况
1.公司名称:中国旅行社总社有限公司
2.类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
3.注册资本:人民币40,871.048644万元
4.法定代表人:薛晓岗
5.住所:北京市东城区东交民巷8号
6.成立日期:1985年6月18日
7.经营范围:入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务;为中国公民提供赴加拿大定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务(有效期至2022年8月16日,以经营许可证为准);代理、代订国内外交通客票;旅游产品的开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(四)标的公司基本情况
1.公司名称:上海中旅国际旅行社有限公司
2.类型:有限责任公司 (外商投资企业与内资合资)
3.注册资本:人民币6,200万元
4.法定代表人:郑蓓
5.住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼423室
6.成立日期:2003年9月8日
7.经营范围:旅行社业务,保险兼业代理,汽车租赁,会议展览服务,旅游咨询,票务服务,订房服务,销售旅游纪念品,国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,附设分支机构,因私出入境中介活动。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.最近一年及最近一期的主要财务指标:
单位:万元 币种:人民币
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(注:上述数据均来自《转让信息公告》)
9.股东及其持股比例
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(五)交易标的估值情况
根据《转让信息公告》,中旅总社已聘请上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对中旅国际进行评估,并出具了资产评估报告。根据《转让信息公告》,2017年12月31日中旅国际资产评估价值26,262.0500万元人民币,负债评估价值9,513.1800万元人民币,净资产评估价值16,748.8700万元人民币。交易标的对应评估值8,374.4350万元人民币。
四、关联交易的主要内容及安排
(一)《转让信息公告》的主要交易条件、挂牌底价、受让方资格条件、保证金、重要提示等内容:
1.交易方式
挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-一次报价。
2.挂牌底价
人民币84,784,036.63元
3.价款支付方式
交易价款须在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内一次性付清。
4.交易合同签署期限
受让方被确定后须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
5.受让方资格条件
(1)受让方应为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内企业法人。
(2)意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
(3)意向受让方具有良好的商业信用。
(4)意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
6.保证金设定
本次挂牌设定保证金,保证金金额为人民币1,000万元。
7. 中旅国际的债权债务由转让后的中旅国际继续承继。
8.本次交易中旅集团不放弃优先购买权,中旅总社将根据章程规定通知并征询其行权意向。
(二)根据《转让信息公告》,就本次交易,本公司特别说明如下:
本公司将按国有产权交易规则参与本次交易,并支付人民币1,000万元的保证金以参与本次交易的竞价。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本公司通过本次交易,可加快资源整合、推进旅游产业创新转型,逐步将公司旅游产业的发展方向调整到“深耕国内,全国布局”。中旅国际的会奖业务和票务业务在行业内处于领先地位,股权受让后上述业务可与公司形成优势互补,增强公司的竞争力。
五、关联交易应当履行的审议程序
2019年1月18日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让上海中旅国际旅行社有限公司50%股权的议案》。
鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定,并按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的规定,对本次交易按照信息披露豁免事项操作,免于按照关联交易方式进行审议和披露。
本次股权受让能否成功尚存在不确定性,特提醒广大投资者注意投资风险,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七会议决议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2019年1月19日