东方时代网络传媒股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人签署《表决权委托书》
暨公司控制权发生变更的提示性公告
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2019-09
东方时代网络传媒股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人签署《表决权委托书》
暨公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
特别提示：
1、本次表决权委托将导致公司实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东柏文化”）在公司拥有表决权的股份为94,592,469股，占公司总股本的12.55%，彭朋先生可以实际支配的表决权股份比例降至6.39%，在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为142,765,852股，合计占公司总股本的18.94%。公司控股股东将由彭朋先生变更为东柏文化，公司实际控制人将由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
2、按照《表决权委托书》约定，本次委托为不可撤销的委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表决权委托协议到期未能履约的风险，该等情形会对公司控制权的稳定性造成一定影响，在本次股份转让事项未最终成功之前，公司控制权将存在一定的不稳定风险。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“东方网络”）于2018年12月20日披露了《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署〈股票转让之框架性协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-106），公司控股股东彭朋先生、第二大股东宁波博创金甬投资中心（有限合伙）（以下简称“博创金甬”）、第三大股东南通富海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南通富海”）分别与东柏文化签订了《股票转让之框架协议》，彭朋先生正筹划将其持有的东方网络44,000,000股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的5.84%，同时将全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托东柏文化或东柏文化指定的主体行使。博创金甬和南通富海正筹划将其各自持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的6.71%，同时将全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托东柏文化或东柏文化指定的主体行使。
博创金甬已于2018年12 月25日与东柏文化签订了《表决权委托书》，详见公司于2018年12月27日披露的《关于公司第二大股东签署〈表决权委托书〉的公告》（公告编号：2018-111）。
2019年1月17日，公司收到控股股东及实际控制人彭朋先生的通知：彭朋先生于2019年1月16日与东柏文化签订了《表决权委托书》，具体情况如下：
一、《表决权委托书》的主要内容
自委托书出具之日起，委托人彭朋先生将其持有的东方网络44,000,000股股票（占东方网络总股本的5.84%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销地授权委托给东柏文化行使。东柏文化行使的股东权利包括但不限于：
1、召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；
2、行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；
3、其他与股东表决权相关的事项。
本委托书项下的委托权利期限自本委托书出具之日至标的股票交割日，在此期间委托人不可撤销委托书项下委托权利，除非出现受托人违反与委托人签署的股票转让框架协议及相关协议的情形。受托人不得将委托事项委托其他方行使。
本次签署《表决权委托书》后，彭朋先生与东柏文化将成为一致行动人。
二、本次表决权委托完成后公司控制权变更情况
根据博创金甬于2018年12 月25日与东柏文化签署的《表决权委托书》，博创金甬已与东柏文化构成一致行动关系。
本次彭朋先生表决权委托完成前后，相关方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：
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本次表决权委托完成后，东柏文化在公司拥有表决权的股份为94,592,469股，占公司总股本的12.55%，彭朋先生可以实际支配的表决权股份比例降至6.39%，在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为142,765,852股，合计占公司总股本的18.94%。公司控股股东将由彭朋先生变更为东柏文化，公司实际控制人将由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。
彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
三、其他说明
1、本次委托为不可撤销的委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表决权委托协议到期未能履约的风险，该等情形会对公司控制权的稳定性造成一定影响，在本次股份转让事项未最终成功之前，公司控制权将存在一定的不稳定风险。
2、东柏文化及其实际控制人宋小忠先生目前尚无对公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划，本次公司控制权发生变更的情况不会对公司生产经营造成不利影响。
3、本次公司实际控制权变更事项符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定；
4、本次公司实际控制权变更涉及到的信息披露义务人的权益变动报告书将另行公告。
5、截至本公告披露日，公司未收到南通富海与东柏文化签订的《表决权委托书》。公司将持续跟进并及时披露前述事项的后续相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。
四、备查文件
彭朋与东柏文化签署的《表决权委托书》。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年一月十九日
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2019-10
东方时代网络传媒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议的通知已于2019年1月3日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-02）。本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开与出席情况
1、召集人：公司第六届董事会
2、主持人：董事长彭敏
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召开时间：
（1）现场会议时间为：2019年1月18日（星期五）14:00；
（2）网络投票时间为：2019年1月17日～2019年1月18日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月18日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月17日15:00至2019年1月18日15:00的任意时间。
5、现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司二楼会议室。
6、会议出席情况：
（1） 通过现场和网络投票的股东7人，代表股份92,560,239股，占上市公司总股份的12.2795％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份92,173,383股，占上市公司总股份的12.2282％。 通过网络投票的股东6人，代表股份386,856股，占上市公司总股份的0.0513％。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
（3）见证律师列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议表决情况
会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议并通过了以下议案。该议案以特别决议通过。需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
议案1.00 《关于为全资子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意92,557,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对3,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意383,656股，占出席会议中小股东所持股份的99.1728％；反对3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.8272％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.00 《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意92,557,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对3,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意383,656股，占出席会议中小股东所持股份的99.1728％；反对3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.8272％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见：
本次会议由广西君健律师事务所黄丽娟律师、詹勋礼律师出席见证，并出具《法律意见书》。认为：东方时代网络传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、广西君健律师事务所出具的《关于东方时代网络传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年一月十九日
