中信建投证券股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601066 证券简称：中信建投公告编号：2019-003号

中信建投证券股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信建投证券股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年1月14日以书面方式发出会议通知，于2019年1月21日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事14人，现场出席的董事10人，以电话方式出席的董事4人。本次会议由董事长王常青先生主持，公司部分监事与相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

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表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经董事会逐项表决获得通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议批准，并报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

（四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意《中信建投证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年12月31日止）》。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

同意《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。

（八）《关于召开公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会的议案》

同意召集公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会，对本次非公开发行相关议案进行审议。股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

三、上网公告附件

1、中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

2、中信建投证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告

3、中信建投证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

4、中信建投证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告

5、中信建投证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

6、中信建投证券股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中信建投证券股份有限公司董事会

2019年1月21日