江苏索普化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产
重组草案信息披露的问询函的公告
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2019-006
江苏索普化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产
重组草案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并于2019年1月10日在 《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
公司于2019年1月21日收到上海证券交易所《关于对江苏索普化工股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0155号)，上海证券交易所对本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。
现将《问询函》全文公告如下：
江苏索普化工股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易估值较高的风险
1.本次交易为向控股股东购买资产的关联交易，标的资产主营醋酸及衍生品等业务，报告期内产品价格急剧上升，推动净利润由亏转盈并迅速攀升，本次交易评估基准日（2018年9月30日）处于产品价格周期高点。公开资料显示，目前产品价格下滑幅度较大，后续存在继续下滑的风险。请补充披露：（1）截止目前醋酸及醋酸乙酯销售价格走势；（2）说明标的收益法评估对未来业绩预测相关重大参数和假设的依据和合理性。请评估师发表意见。
2.标的资产以资产基础法评估为25.98亿元，收益法评估为47.45亿元，两者相差较大，本次交易最终采用收益法评估，草案披露标的资产未来收益稳定且可预测。请补充说明标的资产方法评估产生巨大差异的原因。请评估师发表意见。
3.草案披露，标的资产固定资产占比分别为72.56%和46.13%，成新率较低，分别为38.06%和30.96%。标的资产最近一期预付款项11,421.40万元，在建工程12,920.23万元，较2016年、2017年全年均增长超过100%。请公司补充披露：（1）标的资产是否存在短期内需大规模关停、维护、更新等情况，说明相关大额资本开支对上市公司造成的短期和长期财务压力，并作风险提示；（2）请公司补充说明在建工程、固定资产等会计科目大幅变化的原因及合理性，未来资本性支出或者维修性支出的金额和时间，以及对估值的影响。请评估师发表意见。
二、关于标的资产业绩波动风险
4.草案披露，标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据显示，2016年-2018年9月30日净利润分别为-6,705.89万元、40,596.56万元、117,337.36万元，业绩波动较大，主要由于标的资产产品销售价格及产量大幅上升。请公司补充披露：（1）标的资产2016年亏损的原因，并分析上述价格变动对标的公司业绩和本次交易估值的影响；（2）就标的资产未来利润波动的风险，说明上市公司的应对措施。
5.草案披露，标的资产醋酸及醋酸乙酯毛利率变化较大，2016年、2017年及2018年1-9月份，醋酸毛利率分别为8.80%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分别为-1.83%、8.40%及22.20%，毛利率大幅增长主要原因包括国外大量醋酸产能停车导致海外需求旺盛。请补充披露：（1）公司结合同行业可比公司情况，分析标的资产相较于同行业公司而言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性；（2）报告期内国外醋酸产能停车情况及原因，该停车事件对国内同行业竞争对手的影响；（3）标的资产出口业务分布、占比等情况；（4）国外醋酸产能停车是否为偶发性事件，收益法评估中对于未来海外收入、海外的出口量的预计情况及其合理性。请评估师发表意见。
6.草案披露，标的资产最近三年因安全生产和环境保护受到7次行政处罚。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对公司生产经营的影响，标的资产在安全生产和环境保护方面的风险管理和风险控制措施，并说明公司内部控制是否健全有效；（2）标的资产是否就相关安全生产费、固定资产弃置费等充分计提费用，并说明其对估值的影响。
三、关于业绩补偿条款
7.草案披露，业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于57,220.40万元，2020年不低于56,639.36万元，2021年不低于56,015.63万元。请公司补充披露：（1）标的资产承诺业绩逐年下滑的原因，是否有利于保护上市公司利益；（2）按照醋酸及衍生品业务和化工新发展两个标的分别进行业绩承诺，并明确相关业绩补偿安排及补偿金额计算方式；（3）草案披露补偿方式为股份或/和交易现金对价，请进一步明确业绩补偿方式；（4）请明确过渡期损益安排。
四、其他
8.草案披露，标的资产的醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、3,000吨/日中水回用处理项目、10,000吨/日污水处理厂矿建工程项目，部分项目备案早于2017年取得，仍有相关许可、环评备案手续尚未完成。请公司补充披露：（1）前述项目相关报批手续尚未全部取得的原因；（2）是否存在部分项目未取得全部报批手续前已实际在建的情形，是否存在违反相关法律法规的情形。
9.草案披露，部分标的资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入公司。截止2018年9月30日，部分标的资产拟转入负债共计127,975.20万元，全部为与标的资产相关的经营性负债。请公司补充披露，（1）截止目前已取得相关债权人书面同意的情况；（2）未获债权人书面同意的，预计公司根据协议安排需要退还款项金额；（3）补充披露相关风险提示。
10.请补充披露标的资产两年又一期的模拟现金流量表。
11.以上请财务顾问发表核查意见。
请你公司在2019年1月29日之前，针对上述问题书面回复我部，对草案作相应修改并披露。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十一日
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2019-007
江苏索普化工股份有限公司关于
2019年第一次临时股东大会的延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议延期后的召开时间：2019年2月1日
一、 原股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次
2019年第一次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2019年1月25日
3. 原股东大会股权登记日
■
二、 股东大会延期原因
由于工作安排原因，需要延期到2019年2月1日。
三、 延期后股东大会的有关情况
1. 延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2019年2月1日14 点 00分
2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2019年2月1日
至2019年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2019年1月10日刊登的公告（公告编号:临2019-003）。
四、 其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
五、 上网公告附件
无
江苏索普化工股份有限公司董事会
2019年1月21日
