甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书

上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

股票简称：*ST蓝科

股票代码：601798.SH

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国能源工程集团有限公司

收购人住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座2楼

签署日期：二〇一九年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 中国能源工程集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有控股）

成立日期： 1987年8月10日

注册资本： 人民币333,334万元

住所： 上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

法定代表人： 刘斌

统一社会信用代码： 91310000100006397J

经营范围： 国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址： 上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座2楼

邮政编码： 200061

电话： 021-60866088

传真： 021-61363988

二、收购人股权控制关系

国机集团及上海电气对中国能源的增资完成前，中国能源控股股东为中国浦发，其持有中国能源50%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其通过持有中国浦发54.15%的股权间接控制中国能源。中国能源的股权结构如下图所示：

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中国能源于2018年8月7日至2018年11月30日期间在上海联合产权交易所挂牌增资项目，并征集得上海电气作为意向增资方。2018年12月18日，中国能源与上海电气签署了《增资协议》，约定上海电气以货币方式投资中国能源，取得中国能源66,667万元出资额，持有增资后中国能源全部股权的20%，成为中国能源的新增股东。

2018年12月18日，中国能源与国机集团签署了《中国机械工业集团有限公司关于中国能源工程集团有限公司之增资协议》，约定国机集团以所持蓝科高新145,356,561股股份（占蓝科高新股份总数的41%）向中国能源增资，并拟取得中国能源66,667万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权20%）。

上述上海电气及国机集团的增资事项完成后，中国能源的实际控制人仍为国机集团，股权结构如下：

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三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东基本情况

公司名称： 中国浦发工业机械股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（国有控股）

成立日期： 1992年9月22日

注册资本： 人民币22,139.4657万元

住所： 上海市浦东新区金桥路999号211室

法定代表人： 张素刚

统一社会信用代码： 91310000132205323F

经营范围： 实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）收购人实际控制人基本情况

公司名称： 中国机械工业集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

成立日期： 1988年5月21日

注册资本： 人民币2,600,000万元

住所： 北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人： 任洪斌

统一社会信用代码： 911100001000080343

经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（一）控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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（二）实际控制人所控制的核心企业

截至2018年9月30日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团。

中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路，形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。

1、工程建设

（1）石油化工工程

中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。

（2）建筑工程

中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设计、规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。

2、能源生产供应

中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。这些项目一方面对公司电力工程EPC业务的发展起到了重要支撑作用，另外，随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强中国能源的实力和发展后劲。

3、贸易服务

中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链服务。

中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套”的业务组合。

4、新兴产业领域

中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。

（二）收购人主要下属公司

截至本报告书签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：

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（三）收购人最近三年财务状况的简要说明

中国能源2015年、2016年、2017年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注1：2015年、2016年、2017年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况。

截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权情况。

截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权情况如下：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

蓝科高新是国机集团控股的从事石油石化设备研发、生产等业务的上市公司，近年来，由于外部市场需求疲软及竞争环境恶化，蓝科高新经营状况呈现下滑局面，2016年和2017年已连续两年亏损，上市公司亟需振兴原有业务，寻求新的盈利增长点，恢复持续盈利能力。

中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集团将蓝科高新控股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，旨在加强中国能源和蓝科高新之间的业务协同，加快国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

1、2018年2月24日，国机集团出具《国机集团关于同意中国浦发收购中国能源10%股权并实施增资扩股的批复》（国机战投[2018]121号），同意浦发机械收购上海昌泰电器有限公司持有的中国能源10%股权，收购价格以2017年5月31日为基准日、经备案的中国能源资产评估结果为基准确定。收购完成后，浦发机械持有中国能源50%股权，所需资金由浦发机械自筹解决。上述收购完成后，同意浦发机械通过进场挂牌方式公开征集增资方，对中国能源实施增资扩股。增资方以不低于通过重新确定评估基准日并经备案的中国能源资产评估结果为基准确定对价，对中国能源现金增资，新进入的增资方合计持有中国能源20%股权。上述收购和增资扩股方案完成后，中国能源注册资本由20亿元增至25亿元。浦发机械、上海中油电能源有限公司、新进入股东及上海昌泰电器有限公司分别持有中国能源40%、24%、20%和16%股权。

2、2018年7月23日，中国能源召开临时股东会并作出决议，同意中国能源通过进场挂牌的方式公开征集不超过2名投资方，对中国能源实施增资扩股。增资方以不低于经集团备案的资产评估结果为基准确定的对价，对中国能源进行现金增资，增资后持有中国能源20%的股权；同意中国能源通过协议增资方式引入国机集团，持有公司20%的股权。此事经国机集团批准后实施。

3、2018年7月24日，国机集团出具《关于中国能源工程集团有限公司增资扩股有关事项的通知》（国机战投函[2018]153号），同意中国能源实施增资扩股并通过进场挂牌方式公开征集投资方，国机集团以所持存量资产同步参与中国能源增资，增资价格与公开征集的投资方增资价格一致。增资扩股完成后，国机集团直接持有中国能源不低于20%的股权，公开征集的战略投资人持股不高于20%，现有股东对中国能源的持股比例做相应调整。

4、中国能源已于2018年8月7日在上海联合产权交易所挂牌中国能源增资项目，公开征集不超过2家符合条件的意向投资人，并在对增资有重大影响的相关信息中披露国机集团将以协议增资的方式增资中国能源；增资完成后，中国能源原股东合计持股比例不低于60%，国机集团持股比例不低于20%，新增股东合计持股比例不超过20%。

5、2018年12月16日，国机集团核发了《国机集团关于所持蓝科高新部分国有股权增资中国能源有关事项的批复》（国机战投[2018]495号），批复主要内容如下：

（1）以经国机集团备案的中国能源资产评估结果为基准，同意确认国机集团以所持蓝科高新145,356,561股股份出资，参与中国能源增资扩股，出资额为107,360.5368万元。其中，国机集团出资实缴注册资本66,667万元。增资完成后，中国能源注册资本增至333,334万元，中国浦发、国机集团、上海电气集团股份有限公司、上海中油国电能源有限公司、上海昌泰电气有限公司分别持有中国能源30%、20%、20%、18%、12%的股权。

（2）按照国资委36号令相关规定，同意确认国机集团采取非公开协议转让方式，以所持蓝科高新部分国有股权对中国能源进行增资行为，无需履行进场挂牌交易程序。

（3）按照国资委36号令相关规定，同意以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者取高者为基准，国机集团对中国能源增资的蓝科高新股份每股价格为7.39元（四舍五入至小数点后两位的结果）。增资扩股完成后，中国能源将持有蓝科高新145,356,561股股份，占蓝科高新总股本的41%，为蓝科高新控股股东；国机集团仍将持有蓝科高新62,168,176股股份，占蓝科高新总股本的17.54%。

6、2019年1月21日，中国能源收到中国证监会出具的《关于核准豁免中国能源工程集团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕97号），豁免中国能源履行要约收购义务。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，中国能源没有在未来12个月内通过二级市场对上市公司股票进行增持或处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次股权转让实施前，中国能源未持有上市公司的股份。国机集团直接持有上市公司207,524,737股股份，占上市公司股份总股本的58.54%，通过全资子公司中国联合工程有限公司间接持有上市公司5,200,000股股份，通过控股子公司中工国际工程股份有限公司之全资子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接持有上市公司5,328,000股股份，占上市公司总股本的61.51%，股权结构如下图所示：

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就国机集团本次增资中国能源出资事项，双方同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为7.39元/股（四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上海证券交易所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的蓝科高新股份共计14,535.6561万股。本次收购完成后，中国能源将直接持有上市公司14,535.6561万股股份，占其总股本的41%，股权结构如下图所示：

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二、股权转让协议的主要内容

就本次国机集团以所持蓝科高新股权向中国能源增资事项，国机集团与中国能源于2018年12月18日签署了《增资协议》，协议主要内容如下：

（一）增资方式

1、中国能源拟新增133,334万元注册资本，其中66,667万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权20%）由国机集团以其持有的蓝科高新股份认缴。国机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评估结果；据此，国机集团本次认缴的中国能源20%股权的价格为107,360.5368万元。

北京天健兴业资产评估有限公司于2018年8月3日出具《中国能源工程集团有限公司拟增资扩股涉及之中国能源工程集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1055号），以2017年12月31日为评估基准日，中国能源净资产评估价值为322,078.11万元，该评估结果于2018年11月16日由国机集团备案，备案编号：4570GJJT2018081。

本次增资完成后，中国能源的注册资本由20亿元增加至33.3334亿元，股权结构如下：

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2、国机集团与中国能源同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为7.39元/股（四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的蓝科高新股份共计14,535.6561万股。股份转让完成后，蓝科高新应向中国能源提供由中国证券登记结算有限责任公司出具的最新股东名册。

3、就因本次协议增资导致中国能源间接收购蓝科高新股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准后，国机集团和中国能源应及时办理蓝科高新标的股份的过户手续。

自本次增资完成之日起，国机集团根据其所持中国能源出资额之所占股权比例，享有相应的股东权利并承担股东义务。双方确认，中国能源于本次增资前的滚存利润由本次增资完成后的公司股东共同享有。

4、因本次增资而产生的一切应缴纳税费或其他费用，双方应根据相关法律法规规定或本协议约定自行承担。

（二）本协议的生效、解除和终止

1、本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并生效。

2、本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止

（1）本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；

（2）双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；

（3）若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第2.3条）在2019年6月30日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责任；

（4）依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议的。

（三）违约责任

1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。

2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的*ST蓝科股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购系国机集团以上司公司股权作为出资向中国能源增资，中国能源不需向转让方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，中国能源不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，中国能源不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，中国能源暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。

本次收购完成后，中国能源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，*ST蓝科《公司章程》不存在阻碍中国能源收购*ST蓝科控股权的相关条款；中国能源没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，中国能源没有对*ST蓝科现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，中国能源没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，中国能源不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

=第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，中国能源将成为*ST蓝科的控股股东，*ST蓝科实际控制人仍为国机集团，未发生变化。

本次交易对*ST蓝科人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，*ST蓝科仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司的独立性，中国能源于2018年12月20日出具了《中国能源工程集团有限公司关于保持与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立性的承诺函》。承诺如下：

“本次交易完成后，中国能源不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性；不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。中国能源及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，国机集团为上市公司的控股股东，*ST蓝科与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。中国能源系国机集团间接控股的子公司，本次交易前中国能源及其下属子公司与*ST蓝科不存在持续性关联交易。

2018年7月12日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产60万吨洁净型煤项目的EPC总承包方，合同总价款为1.86亿元。该关联交易合同已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

二、本次收购对关联交易的影响

（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国能源于2018年12月20日出具了《中国能源工程集团有限公司关于规范与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：

“1、中国能源不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予中国能源及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国能源及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，中国能源及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。而中国能源是一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团，与上市公司不存在同业竞争。本次股权转让后，不会产生同业竞争情形。

为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国能源已于2018年12月20日出具《中国能源工程集团有限公司关于避免与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、为保护上市公司及其中小股东利益，中国能源保证在本次交易完成后，自身及其他下属企业目前实质没有，将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

2、中国能源保证严格遵守法律、法规以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2018年7月12日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产60万吨洁净型煤项目的EPC总承包方，合同总价款为1.86亿元。

除上述关联交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与*ST蓝科及其子公司未发生其他超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与*ST蓝科董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂无对*ST蓝科的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

本次收购完成后，中国能源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，中国能源及其董事、高级管理人员不存在对*ST蓝科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，中国能源未有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST蓝科挂牌交易的股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，中国能源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST蓝科挂牌交易的股票的行为。

三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，北京懋德律师事务所及相关人员未有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST蓝科挂牌交易的股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、中国能源最近三年的财务报表

中国能源2015年、2016年、2017年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

■合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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二、中国能源最近一个会计年度财务报表审计意见

中国能源聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健京审〔2018〕814号），认为中国能源的财务报表在所有重大方面公允反映了中国能源2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、中国能源年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“中国能源工程集团有限公司2015-2017年度审计报告”。

根据2015-2017年度审计报告，中国能源除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单

3、收购人关于收购上市公司的相关决定，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定等；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明

7、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

8、北京懋德律师事务所关于持有或买卖*ST蓝科股票的情况说明；

9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人2015-2017年度经审计的财务会计报告；

12、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号

网址： www.lanpec.com

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附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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