上海新梅置业股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产预案信息披露的二次问询函》的公告

股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-015

上海新梅置业股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0162号）（以下简称“二次问询函”），现将《二次问询函》内容公告如下：

上海新梅置业股份有限公司：

经审阅你公司披露的重大资产置换及发行股份购买资产预案（以下简称预案）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司进一步说明及补充披露：

1.回复披露，2017年12月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产爱旭科技进行增资时，标的资产估值约为9.26亿元，增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。前期，2017年2月，标的资产获得增资时，整体估值约为27.5亿元。请公司披露：（1）会计处理中股份支付授予日公允价值的确定方法及结果；（2）如选取前期评估结果作为公允价值确定依据，请结合标的资产期间经营状况及业绩变化，说明确定依据是否合理，价格是否公允；（3）请结合股份支付相关约定，就授予日公允价值高低对公司业绩的影响做敏感性分析；如需调整授予日公允价值，是否会导致标的资产业绩不符合《首发管理办法》规定；（4）结合上述公允价值的确定依据，分析说明与2018年7月64.94亿元的估值对比，短期内产生巨大差异的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

2.结合预案与回复披露，在对爱旭科技进行估值的过程中，主要依赖于天津一期项目与义乌二期项目的建设和投产，且产品毛利率在预测中至关重要。截至目前，天津一期项目尚未获得环保、建设许可等相关批复，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复。请补充披露：（1）结合2017年以来单晶PERC电池价格大幅下滑的趋势，补充评估中对于产品价格的确定过程及结果；（2）同行业竞争对手在将普通生产线改造升级为单晶PERC生产线是否具有较高的技术难度，待相关项目正式投产，爱旭科技预测期是否会面临激烈的市场竞争，从而影响产品销售价格及销量，在评估过程中如何考虑；（3）回复称爱旭科技生产的PERC电池光电转换效率可达22%以上，非硅成本约为0.32元/瓦，请公司对比主要竞争对手产品在光电转换效率和非硅成本方面的基本情况，分析说明爱旭科技的核心竞争力和风险；（4）结合上述情况，分析说明评估过程的合理性和审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

3.回复披露，光伏下游行业补贴、上网电价的政策变化对标的资产的生产经营影响重大。请补充披露：（1）报告期内，标的资产收到的与资产相关及与收益相关的政府补助情况；（2）在盈利预测及评估过程中，对行业政策及政府补贴的趋势变化是如何考虑的。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

4.回复公告对爱旭科技的经营活动现金流量净额与营业收入、净利润之间变动趋势不一致的原因进行了分析，为使投资者充分了解爱旭科技的经营状况，请公司结合具体数据进行量化分析。请财务顾问发表意见。

请你公司在2019年1月29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2019年1月23日