河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议
公告
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-005
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1 月17日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；
（三）本次董事会会议于 2019 年1月22日上午10:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名；其中董事罗金华、封云飞、孟灵魁，独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；
（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-007）。
关联董事顾琦、封云飞回避本议案的表决。
本议案需提交公司最近一次股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司和子公司向华夏银行申请授信及公司提供反担保的议案》
具体内容详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司和子公司向华夏银行申请授信及公司提供反担保的公告》（公告编号：临2019-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临 2019-006
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月17日以电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知；
（三）本次监事会会议于2019年1月22日上午11：30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；
（四）本次监事会会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；
（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-007）。
本议案需提交公司最近一次股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司和子公司向华夏银行申请授信及公司提供反担保的议案》
具体内容详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司和子公司向华夏银行申请授信及公司提供反担保的公告》（公告编号：临2019-008）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-007
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于2019年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年度预计日常关联交易需提交公司最近一次股东大会审议；
●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年1月22日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾琦先生、封云飞先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司最近一次股东大会审议通过。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。
公司审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：公司根据实际情况对2019年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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注：2018 年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
2018年公司与关联方漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称“豫南口岸公司”）日常关联交易预计发生25,000万元，实际发生2,534.53万元，差异变化较大的原因为：2018年度公司计划利用豫南口岸公司的铁路保税优势，拟将其作为公司进口木浆的供应商，大量进口南北美、俄罗斯的针叶木浆和阔叶浆。但受市场环境及国家政策影响，2018年下半年木浆期货市场价格偏高，致使进口木浆成本上升，加上2018年下半年国内木浆现货市场处于价格低洼期间，公司木浆采购下半年主要以采购现货木浆为主，因此，公司利用豫南口岸公司进口木浆的业务大幅减少，关联交易发生额未达到预计额度。
2018年度公司与泸州巨源纸业有限公司（以下简称“巨源纸业”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）关联交易预计金额与实际发生额产生差异的原因为：
1、 公司预计2018年度采购竹浆原材料时，是按照将巨源纸业作为采购对象进行全年预计，预计金额为1.43亿元；但2018年10月份后，四川银鸽及子公司适当调整生产经营、销售流程及销售渠道，受此影响，公司采购竹浆的采购对象被动由巨源纸业调整为四川银鸽，2018年10月份后公司不再从巨源纸业采购竹浆，导致公司向巨源纸业采购竹浆发生额未达到2018年全年预计发生额，实际发生额与预计金额产生4,139.09万元的节余差异。
2、受上述因素影响，公司为保证日常关联交易的合法合规有效，公司于2018年10月29日召开董事会审议通过了增加与四川银鸽日常关联交易额度的议案，公司与四川银鸽采购原材料的金额预计为6,500万元（10-12月份的预计采购金额）。公司采购四川银鸽竹浆主要用于生产竹浆本色纸，后续因市场变化，公司适时调整了生活纸产品竹浆本色纸与木浆纸的生产比例，致公司与四川银鸽的竹浆采购实际发生金额较预计金额节余1,462万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：2018 年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
2019年度公司与四川银鸽、豫南口岸公司日常关联交易预计与上年度实际发生变化较大的原因为：
1、2019年度四川银鸽提供竹浆销售业务的端口全部由四川银鸽负责，公司不再与四川银鸽子公司巨源纸业发生竹浆采购业务，而采购四川银鸽竹浆的2018年实际日常关联交易金额仅为2018年10至12月3个月份的实际发生金额，2019年度日常关联交易预计与2018年度实际发生属于整体与部分的对比，故2019年日常关联交易预计与上年度实际发生变化较大。
2、受市场因素的影响，公司与豫南口岸公司2018年实际发生的日常关联交易金额仅为2018年两个月份的实际发生金额，故2019年日常关联交易预计与2018年度实际发生额变化较大。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、四川银鸽竹浆纸业有限公司
类型：其他有限责任公司
法人代表：王修朋
注册地址：泸州市纳溪区渠坝乡双桥
注册资本：27066.596128万元
经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，四川银鸽未经审计的主要财务数据：总资产为8.04亿元，总负债为8.26亿元，净资产- 0.22 亿元，营业收入为3.90亿元，净利润为-1.18 亿元。
2、漯河市豫南口岸物流有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：李帅
注册资本：8000万元
住所：漯河市郾城区龙江路中段
经营范围：物流园区建设和经营；物流仓储及装卸服务；物流信息化建设和服务；房屋、场地、货位租赁；质押物保管；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、国际货物运输代理业务；粮食收购、销售；石材、纸及纸制品的销售；钢材的购销；汽车销售；家用电器的批发、零售；建材的销售；饲料、棉花、面粉、次粉、麸皮的购销；化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亚麻籽油的购销；预包装食品兼散装食品、酒、副食干货、米面粮油、纸浆、木浆的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。
截至2017年12月31日，豫南口岸公司经审计的主要财务数据：总资产为29,807.51万元，净资产为15,362.38万元，营业收入为22,875.63万元，净利润为1,101.95万元。
3、河南永银化工实业有限公司
类型：其他有限责任公司
法人代表：陆涛
注册地址：河南省舞阳县珠海路南段
注册资本：20000万元
经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；设备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。
截至2017年12月31日，河南永银化工实业有限公司经审计的主要财务数据：总资产为11.69亿元，总负债为16.68亿元，净资产-4.98亿元，营业收入为2.77亿元，净利润为-0.94 亿元。
4、漯河银鸽实业集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：胡志芳
住所：漯河市召陵区中山路336号
注册资本：2,158,800,000.00元
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
截至2017年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为79.42亿元，总负债为53.97亿元，净资产25.45亿元，营业收入为29.76亿元，净利润为-3,965.16万元。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，四川银鸽为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的子公司；河南永银化工实业有限公司为公司持股40%的参股公司；因漯河市发展投资有限责任公司董事张山峰先生在过去十二个月内曾担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，漯河市发展投资有限责任公司为公司关联法人，漯河市发展投资有限责任公司全资子公司豫南口岸公司与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、独立董事事前认可意见；
5、审计委员会审核意见。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-008
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司和子公司向华夏银行
申请授信及公司提供反担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人名称：河南能源化工集团担保有限公司（以下简称“能源化工担保公司”）；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为能源化工担保公司提供反担保金额为6,000万元（人民币，下同）；截至本公告日，公司实际为能源化工担保公司提供反担保余额为6,000万元（不含本次）；
●本次担保为反担保；
●公司无对外担保逾期情况。
一、申请授信及反担保情况概述
（一）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸公司”）拟向华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。能源化工担保公司为该笔授信提供担保。为支持银鸽生活纸公司的经营发展，根据能源化工担保公司的要求，公司拟为银鸽生活纸公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供连带责任保证反担保。
（二）为满足经营与发展的资金需求，公司拟向华夏银行郑州分行申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。能源化工担保公司为该笔授信提供担保，公司以自有及子公司银鸽生活纸公司的机器设备对能源化工担保公司提供抵押反担保。
公司董事会授权公司管理层办理上述事项并签署相关合同及文件，具体内容以公司签订的合同为准。
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司和子公司向华夏银行申请授信及公司提供反担保的议案》。
二、被反担保人介绍
（一）被反担保人基本情况
1、企业名称：河南能源化工集团担保有限公司
2、统一社会信用代码：914100005991242606
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张志杰
5、注册资本：100,000万元
6、成立日期：2012年06月26日
7、住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦第10层
8、经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（有效期限：至二○一五年六月十日），财务顾问等管理咨询服务。
9、主要财务指标
截止2017年12月31日，能源化工担保公司经审计的总资产111,911.97万元，总负债3,677.69万元，流动负债3,677.69万元，净资产108,234.28万元，营业收入3,041.20万元，净利润2,106.99万元。
截止2018年11月30日，能源化工担保公司总资产107,640.43万元，总负债3,095.57万元，流动负债3,095.57万元，净资产104,544.86万元，营业收入2,537.58万元，净利润1,310.57万元。
（二）被反担保方与上市公司的关联关系
被担保方与上市公司无关联关系
三、反担保协议的主要内容
（一）为银鸽生活纸公司申请综合授信提供反担保
鉴于能源化工担保公司为银鸽生活纸公司在华夏银行郑州分行申请的综合授信0.3亿元提供担保，公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供反担保，主要内容如下：
1、反担保方式：连带责任保证反担保
2、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。
3、反担保范围：能源化工担保公司代偿的全部款项（包括但不限于债务本金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款银行实现债权的费用）、代偿后追偿时产生的所有费用（包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等）、代偿资金占用损失（自代偿之日起按日千分之一计算）、违约金及其他约定费用。
（二）为公司申请综合授信提供反担保
鉴于能源化工担保公司为公司在华夏银行郑州分行申请的综合授信0.3亿元提供担保，公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供反担保，主要内容如下：
1、反担保方式：抵押人在此不可撤销的确认：自愿以其合法所有的财产（具体以附件设备清单为准）抵押予抵押权人，为抵押权人承担的担保责任提供不可撤销的连带责任反担保。
2、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。
3、反担保范围：能源化工担保公司代偿的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用；能源化工担保公司为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用，包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等；抵押权人因本次担保事宜的其他支出等。
上述担保事项尚未签署反担保合同，具体内容以签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：能源化工担保公司为公司及控股子公司银鸽生活纸公司申请的银行综合授信提供连带责任保证担保，根据能源化工担保公司的要求，公司就上述授信事宜拟向能源化工担保公司提供反担保。本次为能源化工担保公司提供反担保遵循客观、公平、对等的原则；其中银鸽生活纸公司为公司的控股子公司，公司持有其99.95%股权，公司的全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有银鸽生活纸公司0.05%的股权，公司能实时监控控股子公司银鸽生活纸公司的财务状况，公司本次为银鸽生活纸公司申请的综合授信向担保方能源化工担保公司提供反担保有利于该公司的生产经营发展，不会损害股东特别是中小股东的利益。
经公司董事会核实，被担保方能源化工担保公司业务广泛、经营稳定、资产安全性高，同意为能源化工担保公司提供反担保。
五、独立董事独立意见
公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、方福前于本次董事会召开前审阅了本次对外担保的有关文件资料，四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次反担保事项的产生是因能源化工担保公司为公司及子公司向金融机构申请的综合授信额度而提供连带责任保证担保所致，公司向能源化工担保公司提供相应的反担保，是正常的商业行为，体现了风险共担的公平原则，不存在损害公司及股东利益的情形。审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。决策程序合法有效。
六、监事会审核意见
监事会认为：公司对外提供的反担保，是基于公司及子公司作为资金融入方，向融资担保方提供的反担保，是正常的商业行为，有利于满足公司自身经营与发展的资金需求。不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司进行上述业务并提供相应的反担保。
七、担保累计数量
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为11,000万元，占2017年经审计净资产的5.21%，其中公司对控股子公司提供的担保金额为5,000万元，占公司2017年经审计净资产的2.37%;公司对能源化工担保公司提供反担保金额为6,000万元，占公司2017年经审计净资产的2.84%。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、公司第九届监事会第七次会议决议；
4、河南能源化工集团担保有限公司营业执照和财务报表；
5、《抵押反担保合同》（文本）、《保证反担保函》（文本）。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
