大连晨鑫网络科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019—007

大连晨鑫网络科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 25 号，以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员及中介机构共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复，现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复如下：

一、请详细说明刘德群对兴业证券和对薛成标所负债务的具体情况，包括形成债务的具体事由、金额、期限及违约责任；上海钜成承接债权并实施债权转股权的具体筹划过程及你公司履行的信息披露情况。

回复：

（一）刘德群对兴业证券和对薛成标所负债务的具体情况

1、刘德群对兴业证券所负债务的具体情况如下：

2017年8月7日，刘德群与兴业证券签订《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》和编号为1880000518000001的《兴业证券股票质押式回购交易协议》。协议约定，刘德群以其持有的股票或其他证券质押，向兴业证券融入资金，并在未来返还资金、解除质押。初始交易金额为49,990,000元，质押股票数量20,900,000股，回购期限365天，初始交易日为2017年8月15日，购回交易日为2018年8月15日，质押回购利率为6.2%。股票质押回购利息按照刘德群回购期限的自然日天数计算，实际期限为从初始交易日至购回交易日。股票质押回购利息按季结算，每自然季度末月20日为结息日。刘德群逾期支付利息的，应自逾期之日起按日利率0.05%支付逾期违约金。

2017年11月24日，刘德群与兴业证券签订《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》和编号为1880000518000002的《兴业证券股票质押式回购交易协议》，再次约定进行股票质押式回购交易。此次，初始交易金额为150,000,000元，质押股票数量66,607,500股，回购期限365天，初始交易日为2017年11月27日，购回交易日为2018年11月27日，质押回购利率为6.6%。

2017年11月29日，刘德群与兴业证券签订《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》和编号为1880000518000003的《兴业证券股票质押式回购交易协议》，第三次约定进行股票质押式回购交易。此次，初始交易金额为100,000,000元，质押股票数量36,363,700股，回购期限365天，初始交易日为2017年11月30日，购回交易日为2018年11月30日，质押回购利率为6.6%。

2018年3月13日，本公司发布了《关于公司相关人员被采取强制措施的公告》。兴业证券根据协议判定，刘德群被采取强制措施的情形属于股票质押式回购业务提前到期，并通知刘德群在指定期限内提前购回质押股票，但刘德群未履行购回义务，构成违约。此外，刘德群未按照协议约定支付借款利息，构成违约。

因此，兴业证券向福建省高级人民法院提起诉讼，并以“诉讼财产保全”为由申请轮候冻结了刘德群持有的123,871,200股公司股票。后兴业证券和刘德群签署了《民事调解协议》，福建省高级人民法院出具了《民事调解书》确定了双方债权债务，具体包括：

a）刘德群应当立即向兴业证券偿还编号为1880000518000001的《兴业证券股票质押式回购交易协议》项下的融资本金49990000元;按每年6.2%的利率标准计算，向兴业证券支付自2017年12月20日起至初始交易金额本金全部还清之日止的利息（计算方式：应付利息=初始交易金额*年利率*计息天数/360）； 按照每日0.0494%的标准计算，向兴业证券支付自2018年3月16日起至初始交易金额本金全部还清之日止的违约金（计算方式：应付违约金=初始交易金额*日违约金率*违约天数）。

b）刘德群立即向兴业证券偿还编号为1880000518000002的《兴业证券股票质押式回购交易协议》项下的融资本金150000000元;按每年6.6%的利率标准计算，向兴业证券支付自2017年12月20日起至初始交易金额本金全部还清之日止的利息（计算方式：应付利息=初始交易金额*年利率*计息天数/360）； 按照每日0.0483%的标准计算，向兴业证券支付自2018年3月16日起至初始交易金额本金全部还清之日止的违约金（计算方式：应付违约金=初始交易金额*日违约金率*违约天数）。

c）刘德群立即向兴业证券偿还编号为1880000518000003的《兴业证券股票质押式回购交易协议》项下的融资本金100000000元；按每年6.6%的利率标准计算，向兴业证券支付自2017年12月20日起至初始交易金额本金全部还清之日止的利息（计算方式：应付利息=初始交易金额*年利率*计息天数/360）；按照每日0.0483%的标准计算，向兴业证券支付自2018年3月16日起至初始交易金额本金全部还清之日止的违约金（计算方式：应付违约金=初始交易金额*日违约金率*违约天数）。

d）刘德群应当赔偿兴业证券支出的律师费2,099,930元。

2018年11月7日，上海钜成、刘德群、兴业证券签署《债权转让及以股偿债协议》，约定上海钜成受让兴业证券对刘德群的上述全部债权。

2、刘德群对薛成标所负债务的具体情况如下：

2018年2月7日，薛成标与刘德群签订《借款合同》，约定刘德群作为借款人向薛成标借款人民币2亿元，借款用途为资金周转。本次借款分为两期：

一期借款金额为1亿元整，借款期限为15日，自2018年2月起至2018年2月22日止，可延长借款期限，最迟还款日为2018年3月10日；二期借款金额为1亿元整，借款期限为20日，自2018年2月起至2018年2月27日止，可延长借款期限，最迟还款日为2018年3月10日。

借款利率为：日利率1.5％。，刘德群应当以银行转账方式支付利息，本息和相关费用以出借人结算为准。借款本金和利息至借款期限届满时一次性归还。刘德群未按合同约定按时足额偿还借款本息的，薛成标有权对其未偿还的本金按每日1.5％。的方法计收违约金，直至借款本息清偿完毕为止。

2018年2月7日，上海绍徽贸易有限公司（简称“绍徽公司”）与刘德群签订《借款合同》，约定刘德群作为借款人向绍徽公司借款人民币1.5亿元，借款用途为资金周转。借款期限自2018年2月12日起至2018年2月25日止，可延长借款期限，最迟还款日为2018年3月10日。

借款利率为：日利率1.0％。，刘德群应当以银行转账方式支付利息，本息和相关费用以出借人结算为准。借款本金和利息至借款期限届满时一次性归还。刘德群未按合同约定按时足额偿还借款本息的，绍徽公司有权对其未偿还的本金按每日1.0％。的方法计收违约金，直至借款本息清偿完毕为止。

2018年8月20日，绍徽公司和薛成标签订《债权转让协议》，约定绍徽公司将其对刘德群享有的1.5亿元借款本金及其他全部从权利（包括但不限于《借款合同》项下获得利息、违约金的权利及其他权利和利益）转让给薛成标。

至此，薛成标对刘德群享有的债权本金金额为人民币3.5亿元，其中2亿元本金的利息为日利率1.5％。，违约金为日1.5％。；1.5亿元本金的利息日利率1.0％。，违约金为日1.0％。，上述利息和违约金起算日均为2018年3月10日。现刘德群到期未偿还对薛成标的债务已经构成违约，应当按照合同约定返还本金、利息和违约金。

（二）上海钜成承接债权并实施债权转股权的具体筹划过程及公司履行的信息披露情况

1、上海钜成承接债权并实施债权转股权的具体筹划过程

2018年8月，刘德群对上海钜成实际控制人薛成标的本金为人民币2亿元的债务已经违约，且刘德群已因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施。为了保障薛成标作为债权人的权益，上海钜成及其实际控制人薛成标与刘德群之债务处理代理人赵长松及刘德群的另外三家债权人兴业证券、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）的代表接触并洽谈了刘德群的债务整体处理方案，并于2018年8月30日前达成了初步共识，即上海钜成有意受让上述三家债权人对刘德群的债权；上海钜成将在刘德群被公安机关采取强制措施取得进展后，要求刘德群处置其持有的公司股票偿还其债务。

同月，薛成标与刘德群的债权人绍徽公司洽谈并达成一致意见后于2018年8月20日签署了《债权转让协议》，约定绍徽公司将其对刘德群享有的债权（主债权人民币1.5亿元及其他全部从权利）转让给薛成标。

2018年11月7日，兴业证券与刘德群及上海钜成协商签署了《债权转让及以股偿债协议》，约定了兴业证券将其对刘德群享有的债权（主债权人民币2.9999亿元及从权利）转让给上海钜成，刘德群将其持有的本公司123,871,200股股票质押给上海钜成用于担保其债权实现，并同意将该部分股票划转至上海钜成名下，用于抵偿上海钜成受让的标的债权。

2018年11月至2018年12月期间，上海钜成及其实际控制人薛成标与刘德群以及刘德群的债权人之间不断进行磋商，并于2019年1月最终达成一致意见，由刘德群、刘晓庆分别将其持有的本公司13.46%和6.98%的股份转让给上海钜成，用以抵偿刘德群对上海钜成及薛成标的债务，同时将其各自持有的上述股份的投票权在投票权委托协议签署日至股份过户日期间不可撤销地全权委托给上海钜成行使。刘德群、刘晓庆与上海钜成、薛成标于2019年1月10日签订了《股份转让协议》以及《投票权委托协议》，对上述事项进行了约定。本次股权转让及投票权委托后，上海钜成成为本公司控股股东，薛成标成为本公司实际控制人。

2、上市公司履行的信息披露情况

2018年8月31日，公司发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-109），披露了上海钜成已与刘德群之债务处理代理人赵长松取得联系，正与刘德群的三家债权人兴业证券、国金证券、中银国际证券的代表洽谈刘德群的债务整体处理方案并达成初步共识，即上海钜成有意受让上述三家债权人对刘德群的债权；上海钜成将在刘德群被公安机关采取强制措施取得进展后，要求刘德群处置其持有的本公司股票偿还其债务。如上海钜成最终在与刘德群的债务处理中获得刘德群持有的本公司股票，上海钜成将成为本公司的控股股东，薛成标将成为本公司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更。

2018年9月4日，公司发布了《关于公司控制权拟发生变更的补充公告》（公告编号：2018-110），补充披露了刘德群的股票质押、被冻结、被轮候冻结情况以及刘德群处置其持有的本公司股份以偿还其债务的前置条件。

公司分别于2018年9月29日、2018年10月29日发布了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2018-113、2018-121），披露了公司控制权拟发生变更的进展以及刘德群的股份质押及冻结情况。本公司分别于2018年9月28日、2018年10月26日收到上海钜成的通知，获悉上海钜成一直与有关各方积极磋商，相关工作正在推进过程中，各方尚未签署正式协议，该事项尚处于筹划阶段。刘德群持有的本公司股份仍处于全部冻结状态，其持有本公司股份的质押和冻结情况未发生变更。

2018年11月8日，公司发布了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2018-122），披露了公司控制权拟发生变更的进展以及刘德群的股份质押及冻结情况。公司于2018年11月7日收到上海钜成的通知，获悉上海钜成与刘德群、兴业证券已于2018年11月7日签署了《债权转让及以股偿债协议》，并披露了协议主要内容。刘德群持有的本公司股份仍处于全部冻结状态，其持有本公司股份的质押和冻结情况未发生变更。

2018年12月8日，公司发布了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2018-130），披露了公司控制权拟发生变更的进展以及刘德群的股份质押及冻结情况。公司于2018年12月7日收到上海钜成的通知，获悉上海钜成一直与有关各方积极磋商，相关工作正在推进过程中，除上海钜成与刘德群及兴业证券签署的《债权转让及以股偿债协议》外，其他各方尚未签署正式协议。刘德群持有的本公司股份仍处于全部冻结状态，其持有本公司股份的质押和冻结情况未发生变更。

2018年12月14日，公司发布了《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于股东豁免履行承诺的公告》（公告编号：2018-131、2018-133），披露了刘德群、刘晓庆、赵长松豁免履行其于2017年11月7日出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中的全部承诺事项，该等豁免事项已经公司董事会审议通过。同日，公司公告了《国浩律师（上海）事务所关于公司实际控制人及其一致行动人豁免履行承诺相关事宜之专项法律意见书》，公司聘请的律师事务所对上述豁免履行承诺事项出具了专项法律意见。

2019年1月3日，公司发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-001），披露了公司于2019年1月2日召开临时股东大会，审议通过了豁免刘德群、刘晓庆、赵长松分别于2017年11月7日出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中的全部承诺事项。

2019年1月11日，公司发布了《关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-005），2019年1月12日，公司发布了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，披露了本次权益变动相关事项。2019年1月12日，公司公告了《申港证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，上海钜成聘请的财务顾问对本次权益变动出具了核查意见。

二、请结合本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况、承诺事项，以及刘德群及其一致行动人刘晓庆被司法机关立案侦查等情况，说明相关主体签署股权转让协议及本次股权转让是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关法律法规的规定，是否存在违反承诺的情形。请律师核查进行核查并明确发表意见。

回复：

（一）关于本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况

根据中国证券登记结算有限公司的查询结果及相关说明文件，关于刘德群及刘晓庆本次转让股份的性质、限售及质押冻结情况如下：

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1 该质押股份的质押权人为兴业证券股份有限公司。

2 其中，常州市公安局直属分局冻结68,214,250股，上海市第一中级人民法院冻结123,871,200股。

3 其中，上海市第一中级人民法院轮候冻结68,214,250股，福建省高级人民法院轮候冻结123,871,200股。

4 刘晓庆于2018年5月29日召开的公司2017年度股东大会上被免去董事职务，目前尚在履行其于2010年6月30日作出的自愿锁定股份承诺：1、在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五；2、离职后半年内不转让；3、离职满半年后12个月内转让股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。

5 被常州市公安局直属分局冻结99,630,000股；被上海市第一中级人民法院轮候冻结99,630,000股。

（二）关于刘德群及其一致行动人刘晓庆被司法机关立案侦查的情况

截至目前，刘德群及其一致行动人刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，目前尚处于被常州市公安局直属分局立案侦查的阶段。

（三）关于各方签署股权转让协议的情况

根据本次股份转让各方于2019年1月10日签署的《股份转让协议》，各方同意，在刘德群及刘晓庆持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，刘德群及刘晓庆应按照上海钜成要求的日期办理交割，将标的股份交割至上海钜成名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的，先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割手续。

综上所述，律师认为：

1、目前，刘德群、刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，处在被公安机关立案侦查的阶段，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称 “九号文”）的规定，现阶段刘德群、刘晓庆减持股份受“九号文”的限制。

在刘德群及其一致行动人刘晓庆对于减持股份的限制解除后，本次交易的协议各方将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的规定，及《股份转让协议》各方的约定，办理相关股份转让事项。

2、关于本次转让股份转让方的承诺及豁免情况

根据公司提供的文件，刘德群及其一致行动人刘晓庆于2017年11月7日分别出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体承诺内容如下：刘德群承诺：“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或本人控制的主体直接持有上市公司股票比例不低于15%，并且本人或本人控制的主体及本人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，保证上市公司的实际控制人不发生改变。 2、在前述期限内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事、监事候选人的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。 3、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证上市公司控制权。若在未来需增持期间本人因法律、法规及相关规则的原因不能及时增持上市公司股份的，本人将保证一致行动人刘晓庆、赵长松增持上市公司股份，以保证本人对上市公司的实际控制地位。 4、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。 5、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中 的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证对上市公司的控制权。 自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，保证本人或本人控制的主体及本人一致行动人对上市公司的实际控制地位。若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

刘晓庆承诺：“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或间接与赵长松合计持有上市公司股票比例不低于5%，并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上市公司的实际控制人不发生改变。 2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。 3、在前述期限内，若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的，本人将在法律、法规及相关规则允许的范围内，通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。 4、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘德群对上市公司的控制权。 若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

经律师核查，刘德群及其一致行动人作出的上述保证上市公司控制权稳定性的承诺系回复深交所问询而自愿作出的承诺，不属于依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺，并且承诺人也未明确表示该等承诺为不可变更或不可撤销。

根据公司提供的材料，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松于2018年11月14日向公司董事会提交了《关于豁免履行承诺的申请》，并说明：因偿还刘德群的债务，刘德群及刘晓庆拟处置各自所持有的公司股票，刘德群直接或控制的主体直接持有上市公司股票比例将低于15%，刘德群的一致行动人刘晓庆和赵长松合计持有的上市公司股票比例也无法维持不低于5%，刘德群及刘晓庆、赵长松无法继续履行上述关于保证上市公司控制权稳定性的承诺。此外，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继续履行上述承诺也将不利于维护上市公司利益。因此，刘德群及刘晓庆、赵长松向公司申请豁免履行其在上述《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中做出的全部承诺。

根据《监管指引第4号》第五条及《深圳证券交易所中小板规范运作指引》第4.5.6款的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表决。如原承诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表意见。根据上述规定，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情况，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

根据公司提供的材料并经律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次豁免履行承诺已履行的内部审批决策情况如下： 1、董事会意见：公司于2018年12月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于刘德群豁免履行承诺的议案》、《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》及《关于赵长松豁免履行承诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。 2、独立董事意见：公司独立董事经核查刘德群、刘晓庆及赵长松提交的《关于豁免履行承诺的申请》后认为： （1）刘德群及其一致行动人刘晓庆和赵长松在原承诺出具后具体情况发生了较大变化，存在履行承诺的障碍，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司利益。 （2）本次豁免公司股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 经审议，公司独立董事一致同意刘德群、刘晓庆及赵长松关于豁免履行承诺的申请，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 3、监事会意见：公司于2018年12月13日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于刘德群豁免履行承诺的议案》、《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》及《关于赵长松豁免履行承诺的议案》，公司监事会认为：刘德群、刘晓庆及赵长松的承诺事项，不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，三人在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。

律师认为，本次豁免公司股东刘德群、刘晓庆及赵长松履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东刘德群、刘晓庆及赵长松履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。

律师核查，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于刘德群豁免履行承诺的议案》、《关于刘晓庆豁免履行承诺的议案》和《关于赵长松豁免履行承诺的议案》。

律师认为，上述承诺豁免符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。上述承诺豁免后，本次交易不存在违反承诺的情形，符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条及其他相关法律法规的规定。

3、出于风险防控方面的考量，对于本次转让股份的限售及质押冻结情况，若在当前对股权质押进行解除，可能会对交易双方产生重大、不可控的法律风险。待办理股份交割手续时，交易双方均会配合解除拟转让股份的权利限制，使本次股份转让符合相关法律法规的规定。

4、反观当前市场，通过本次交易行为，有利于市场风险的有序释放。因为本次交易的性质和本质是通过一对一交易来有序地释放风险。风险不仅来源于为保护债权人利益而实现债权人的债权本身（已经在切实履行过程中），也来源于债权人实现债权的方式方法。本次一对一的交易方式较其他债权实现方式而言（如司法拍卖或强制平仓交易等性质为一对多的交易），为优。毕竟一对多的交易方式难以有序减持，也易于发生重大市场波动，也难以稳定市场交易秩序，更不利于市场风险防范，最终难以保障投资者利益。

5、基于防范投资者遭受二次伤害的角度考量，刘德群和刘晓庆作为公司大股东不应当继续持有公司控股权。因为刘德群和刘晓庆如继续持有控股权，这既不利于维持上市公司稳定，也不利于保障广大投资者利益，更难以防范发生已涉嫌违法的行为再次发生。

6、关于本次股份转让协议的主要内容，截止本法律意见书出具之日已完成公告。交易方案相关主体符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》以及其他相关法律法规的规定。

7、截至本法律意见书出具之日，股份转让各方已就拟转让股份完成表决权委托，但尚未办理股份过户手续，各方将在拟转让股份限售期限届满并解除股份质押、司法冻结等权利限制后，同时符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》等相关法律法规规定的办理协议转让股份的相关条件下，按照《股份转让协议》的约定逐步进行交割，并办理相关股份过户手续。

综上所述，律师认为：

根据现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本所律师认为本次交易不存在违反承诺的情形。

详见上海标胜律师事务所出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》。

三、上海钜成以承接刘德群对兴业证券和对薛成标所负债务的形式支付本次股份转让的对价，请计算本次股份转让的每股转让价格，并结合本次股份转让的方式详细说明本次股份转让价格确定的依据及合理性，是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》及其他相关法律法规的规定。请律师进行核查并明确发表意见。

回复：

（一）本次股份转让的定价依据

根据本次股份转让各方于2019年1月10日签署的《股份转让协议》，刘德群同意将晨鑫科技192,085,450股股份（占上市公司总股本的13.46%）转让给上海钜成；刘晓庆同意将晨鑫科技99,630,000股（占上市公司总股本的6.98%）转让给上海钜成；刘德群和刘晓庆将上述晨鑫科技股份转让给上海钜成用于抵偿上海钜成受让的兴业证券股份有限公司对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权，上海钜成无需向刘德群和刘晓庆支付任何其他股份转让对价。

本次协议转让价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于当前标的股份质押及冻结状态、公司目前的经营状况、盈利能力和未来发展预期，参考公司股票二级市场交易价格，基于市场化原则，充分考虑了公司控制权溢价因素，经友好协商一致确定。

（二）本次股份转让定价的合理性

本次股份转让双方基于刘德群的多项对外债务已发生违约，刘德群及其一致行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结，刘德群现无法偿还其所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务，为维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，上海钜成以承债式方式收购刘德群及刘晓庆所持有的上市公司部分股权。

本次股份转让，上海钜成采用承债式方式收购刘德群、刘晓庆持有的公司20.44%股份，涉及公司股份291,715,450股，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准）。截止到《股份转让协议》签订之日（2019年1月10日），按照本次股份转让所涉及的债权本金、利息和违约金合计金额计算，每股转让价格约为3.30元。由于计算利息及违约金的金额需截止到本金全部付清之日，截止到本公告披露日，因相关本金尚未支付，相应利息、违约金尚未确定，本次股份转让的最终价格无法确定。后续各方在办理股份转让事项时，将按照办理股份转让业务的规定，签署相关补充协议，本次股份转让的最终价格以最终签署的协议为准。

经查，在《股份转让协议》签署日的前一交易日（2019年1月9日）转让股份二级市场收盘价为2.98元/股。

综上所述，本次股份转让价格系双方经过市场化谈判、友好协商而确定，本次股份转让的定价具有合理性。

（三）律师核查并发表如下意见

根据本次股份转让各方于2019年1月10日签署的《股份转让协议》，刘德群同意将晨鑫科技192,085,450股股份（占上市公司总股本的13.46%）转让给上海钜成；刘晓庆同意将晨鑫科技99,630,000股（占上市公司总股本的6.98%）转让给上海钜成；刘德群和刘晓庆将上述晨鑫科技股份转让给上海钜成用于抵偿上海钜成受让的兴业证券股份有限公司对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权，上海钜成无需向刘德群和刘晓庆支付任何其他股份转让对价。

根据公司公告的《详式权益变动报告书》及公司提供的说明文件，上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准）。截止到《股份转让协议》签订之日（2019年1月10日），按照本次股份转让所涉及的债权本金、利息和违约金合计金额计算，每股转让价格约为3.30元。由于计算利息及违约金的金额需截止到本金全部付清之日，截止到本法律意见书出具日，因相关本金尚未支付，相应利息、违约金尚未确定，本次股份转让的最终价格无法确定。后续各方在办理股份转让事项时，将按照办理股份转让业务的规定，签署相关补充协议，本次股份转让的最终价格以最终签署的协议为准。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”

根据上述规定，上市公司股份协议转让价格的下限为协议签署日的前一交易日转让股份在二级市场收盘价的90%。晨鑫科技股票在《股份转让协议》签署日的前一交易日（即2019年1月9日）在二级市场收盘价为2.98元/股，本次股份转让价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定。

综上所述，律师认为：

本次股权转让的价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》及其他相关法律法规的规定。

详见上海标胜律师事务所出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》。

四、请补充披露上海钜成和薛成标是否与你公司存在关联关系或利益安排，是否与刘德群及其一致行动人刘晓庆、上市公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

回复：

鉴于，刘德群及其一致行动人刘晓庆，拟将持有的公司股份合计2.91亿股（其中刘德群持有1.91亿股，占公司总股本13.46%；刘晓庆持有9,963万股，占公司总股本6.98%）转让给薛成标实际控制的上海钜成，并将上述股份对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成。上海钜成以承接刘德群对兴业证券和对薛成标所负债务的形式支付本次股份转让的对价。

本次股份转让及表决权委托完成后，刘德群持有公司股份1.69亿股，占公司总股本11.82%；上海钜成持有公司股份2.91亿股及对应的投票权，占公司总股本20.44%。公司的控股股东将由刘德群变更为上海钜成，实际控制人将由刘德群变更为薛成标。关于本次交易中相关事项，上海钜成和薛成标对公司出具了《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺如下：

1、上海钜成和薛成标与晨鑫科技并不存在关联关系或其他利益安排；

2、上海钜成和薛成标与刘德群及其一致行动人刘晓庆、上市公司董事、监事、高级管理人员并不存在关联关系或其他利益安排。

五、请补充披露上述表决权委托生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系。请律师核查并明确发表意见。

回复：

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

1、投资者之间有股权控制关系；

2、投资者受同一主体控制；

3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

12、投资者之间具有其他关联关系。”

根据上海钜成和薛成标对公司出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，本次表决权的委托方刘德群及其一致行动人刘晓庆与受托方上海钜成之间不存在关联关系或利益安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形。

同时，《投票权委托协议》约定，委托方对受托方的投票权委托为全权委托，对上市公司的各项议案，委托方无需就具体表决事项向受托方分别出具委托书；受托方可以根据自主的决定自行进行投票，无需事先通知委托方或者征求委托方同意。

根据上述约定，受托方上海钜成可根据自主的决定自行行使受托股票的投票权。上海钜成与委托人刘德群对其各自享有投票权的股份均可自主行使投票权。

综上所述，律师认为：

根据现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及委托双方的约定，本次股份转让涉及的表决权委托双方之间不构成一致行动关系。

详见上海标胜律师事务所出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》。

六、请详细说明上述表决权委托事项及签署股权转让协议对你公司日常经营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。

回复：

本次上海钜成、薛成标与刘德群、刘晓庆签署的《股份转让协议》和《投票权委托协议》所涉及的股份转让和表决权委托事项系为交易双方经市场化商务谈判所确定，本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为上海钜成，实际控制人将变更为薛成标，不会导致公司存在控制权不稳定的风险。

本次表决权委托事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次表决权委托事项不会导致公司的资产和业务构成发生重大变化，因此该事项对公司日常经营活动不构成重大影响。

根据上海钜成2019年1月10日出具的说明：“截至本说明出具日，本公司没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划；本公司没有在未来十二个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。”上海钜成及其实际控制人薛成标尚无对公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划，本次公司控制权发生变更的情况不会对公司生产经营造成不利影响。

七、请自查并补充披露是否存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形；如是，请充分说明并提示风险。

回复：

截至目前，刘德群及其一致行动人刘晓庆因涉嫌犯罪已被常州市公安局直属分局采取强制措施，目前两人已被公安机关允许回到家中。常州市公安局直属分局分别对刘德群持有的公司9.78%股份、刘晓庆持有的公司6.98%股份进行了冻结。本次转让的股份中，涉及公司11.76%股份被常州市公安局直属分局冻结，其中刘德群持有68,214,250股股份，占晨鑫科技总股本的4.78%；刘晓庆持有99,630,000股股份，占晨鑫科技总股本的6.98%，上述股份是否可以顺利解除公安机关冻结等股权转让限制措施存在不确定性。

刘德群、刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，现处在被公安机关立案侦查的阶段，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，现阶段刘德群、刘晓庆减持股份受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的限制。在刘德群及其一致行动人刘晓庆对于减持股份的限制解除后，本次交易的协议各方将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的规定，及《股份转让协议》各方的约定，办理相关股份转让事项。

本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

除上述及已披露的可能导致本次股权转让无法完成的情形外，本次股份转让各方经友好协商签署了《股份转让协议》，各方均正在积极推进本次股份转让事宜，目前尚不存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形。

八、你公司认为应当予以说明的其他事项。

回复：

公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十五日