重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-005

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年01月21日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2019年01月24日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2019年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易，预计关联交易金额合计为不超过358.96万元（含税），主要为公司向关联方租赁厂房及代缴水电费等、公司接受关联方加工劳务以及公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司向关联方销售产品。

公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

关联方重庆黛荣传动机械有限公司为公司参股公司，公司董事长朱堂福先生担任该公司执行董事，作为关联董事在审议该议案时予以回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）于2019年01月25日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于公司高级管理人员薪酬之有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2019年度高级管理人员薪酬方案如下：

单位：人民币万元

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根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2019年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2018年度公司薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2019年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2018年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币75.00万元，2018年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币346.03万元。关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，公司将根据相关监管规定在《公司2018年年度报告》中详细披露。

公司关联董事朱堂福先生（其为公司董事、总经理朱俊翰先生的父亲）、朱俊翰先生、黄柏洪先生、丁家海先生和汤海川先生在审议该议案时回避表决，本议案由4名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见及第三届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年01月24日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动公告编号：2019-006

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2019年01月21日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年01月24日10:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：公司2019年度预计发生的关联交易事项为公司及子公司正常经营所需，关联交易定价遵循了公平、公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意该日常关联交易事项。

备查文件

1、公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2019年01月24日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-007

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因生产经营需要，2019年度重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过358.96万元（含税，下同），主要为公司接受关联方加工劳务、租赁厂房给关联方及代缴水电费等以及公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司（以下简称“蓝黛自动化”）向关联方销售产品。2018年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为245.00万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2019年01月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2019年度与关联方黛荣传动发生日常关联交易金额预计不超过人民币358.96万元。在审议表决上述关联交易事项时，在关联方兼任执行董事的关联董事朱堂福先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）预计2019年度日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司

（一）关联方基本情况

黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。

截至2018年12月31日，黛荣传动总资产为2,096.06万元，净资产为1,593.36万元，资产负债率为23.98%；2018年度实现营业收入为2,323.00万元，利润总额为308.15万元，净利润为239.45万元（以上财务数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司董事长朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。公司接受关联方提供加工劳务，具体委托加工产品、规格型号、数量、要求等由公司开具委托加工订单确定，价格遵循市场价格原则，并按双方实际签订的委托加工合同执行；子公司向关联方黛荣传动销售机器人集成生产线等产品，根据产品的生产工序，难易程度、行业平均利润和市场价格等因素，由双方在公平公允的基础上协商后在具体合同中约定；租赁厂房及代缴水电费，按照“自愿公平、互惠互利”的原则进行，交易价格参照同地区的市场价格而确定。

四、关联交易主要内容

（一）租赁厂房及代缴水电费

黛荣传动系本公司参股公司，其租用公司厂房进行生产经营活动，由于水电费是按厂区整体缴纳，公司按照承租方实际使用的水电费据实向其收取代缴水电费。2019年01月24日，公司与黛荣传动签订《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号的建筑面积为4,700平方米的房屋（A3厂房）出租给黛荣传动使用；租赁期限从2019年01月01日起至2019年12月31日止；租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14.00元（含税）结算，全年租金合计金额为人民币78.96万元。鉴于公司水电费按厂区整体向供水、电部门缴纳，公司根据黛荣传动每月生产经营所发生的实际用水及用电量据实向其收取代缴的水电费，预计2019年水电费不超过人民币60.00万元。该合同自公司董事会审议通过之日起生效。

（二）接受加工劳务及销售产品

黛荣传动拟为公司提供部分汽车零部件齿轮、轴的加工劳务；公司子公司蓝黛自动化向黛荣传动销售机器人生产线、工装夹具等产品。在本次会议审议通过2019年度日常关联交易预计事项后，公司及子公司将根据实际经营需求，与关联方签订相应的合同后实施交易。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司接受关联方提供加工劳务，旨在利用关联方成熟的汽车零部件齿轮、轴精车加工工艺、技术，提升公司产品质量，发挥产业链优势，降低公司生产成本；公司子公司向关联方销售产品，旨在促进子公司机器人集成生产线主营业务的对外拓展，提升其盈利能力；公司租赁厂房给关联方是为了保障其生产经营所需，该交易为持续性的关联交易，属于正常的商业交易行为。黛荣传动作为公司参股公司，上述关联交易将促进其经营业务发展，提高其资产经营效率，同时增加公司的投资回报，实现公司与黛荣传动互利共赢。公司上述日常关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，按照一般市场经营规则进行，不会损害公司及中小股东利益；上述交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可情况

经认真审阅公司 2019年度日常关联交易预计事项并查阅相关资料，我们认为：公司及子公司 2019年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司及关联方参股公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事对上述日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

经核查，我们认为，公司及子公司2019年度拟与关联方黛荣传动发生的日常关联交易系公司及子公司正常生产经营所需，均属于正常的商业行为；交易价格依据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。2018年公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，主要为受市场变化等影响，公司输出轴业务减少，与之相关的委外加工业务相应减少；公司与关联方代缴水电费的发生基于关联方实际经营业务情况，较难实现准确预计；黛荣传动因业务调整，向子公司采购生产线等产品少于预期，因此导致2018年度关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异。

公司董事会在审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2019年01月24日