安徽水利开发股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-001
安徽水利开发股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第五次会议于2019年1月23日下午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于签署〈托管经营合同〉暨关联交易的议案》，同意本公司与安徽建工集团控股有限公司签订《托管经营合同》，安徽建工集团控股有限公司将其所属安徽省第一建筑工程有限公司和安徽省第二建筑工程有限公司委托本公司进行管理，由本公司行使对标的公司的日常经营管理权。
具体内容详见《安徽水利关于签署〈托管经营合同〉暨关联交易的公告》（2019-002）。
表决结果：关联董事王厚良先生、许克顺先生、童宗胜先生、张晓林先生、左登宏先生和孙学军先生回避了表决，3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过了《关于与关联方进行应收账款重组的关联交易议案》，同意本公司全资子公司安徽建工集团舒城投资有限公司与关联方安徽省中安金融资产管理股份有限公司对安徽建工集团舒城投资有限公司的应收账款进行重组。
具体内容详见《安徽水利关于与关联方进行应收账款重组的关联交易的公告》（2019-003）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过了《关于投资设立怀宁安建投资有限公司的议案》，同意本公司出资12,089.82万元（占注册资本的80%）与怀宁县交通建设发展有限责任公司（出资3,022.46万元，占注册资本的20%）在怀宁县投资设立“怀宁安建投资有限公司”（暂定名），注册资本15,112.28万元，负责实施S238怀宁段公路改建工程二期三桥至平山段PPP项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过了《关于投资设立临泉安建交通投资管理有限公司的议案》，同意本公司及全资子公司陕西安水投资建设有限公司分别出资18,843.04万元（占注册资本的60%）和6,281.01万元（占注册资本的20%）与临泉县交通建设投资有限责任公司（出资6,281.01万元，占注册资本的20%）在临泉县投资设立“临泉安建交通投资管理有限公司”（暂定名），注册资本31,405.06万元，负责实施临泉县干线公路和综合码头工程PPP项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年1月24日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-002
安徽水利开发股份有限公司
关于签署《托管经营合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月，本公司及所属子公司与本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）未发生与本次交易类别相关的其他关联交易。
●本次交易金额不超过3,000万元，且不超过公司2017年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
为促进解决本公司与本公司控股股东建工控股之间同业竞争问题，本公司拟与建工控股签订《托管经营合同》，建工控股将其所属安徽省第一建筑工程有限公司（以下简称“安徽一建”）和安徽省第二建筑工程有限公司（以下简称“安徽二建”）委托本公司进行管理，有关情况报告如下：
一、关联交易概述
本公司拟与建工控股签订《托管经营合同》，建工控股拟将其所属安徽一建和安徽二建（以下简称“标的公司”）委托本公司进行管理，由本公司行使对标的公司的日常经营管理权，托管费用为每年人民币50万元。
建工控股持有本公司32.32%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，建工控股与公司存在关联关系，本次托管经营构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
成立日期： 1989年06月30日
注册资本：391,063.25万元，建工控股为安徽省国资委出资的国有独资企业，系本公司控股股东。
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2017年12月31日，建工控股合并报表资产总额6,677,521.15万元，净资产956,346.71万元；2017年度实现营业收入4,017,496.13万元，净利润90,779.67万元。
三、关联交易标的企业基本情况
（一）安徽省第一建筑工程有限公司
1、成立：1989年5月31日
2、地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路334号
3、法定代表人：程鹏
4、注册资本：11,265.01万元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
7、财务和资产状况：
截至2017年12月31日，安徽一建公司经审计总资产83,796.58万元，总负债67,641.83万元、所有者权益16,154.75万元。2017年度实现营业收入226,152.00万元，实现净利润1,008.37万元。
（二）安徽省第二建筑工程有限公司
1、成立：1989年6月5日
2、地址：安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号
3、法定代表人：许业勇
4、注册资本：23,941.73万元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务资产状况：截至2017年12月31日，安徽二建公司经审计总资产102,324.74万元，总负债99,400.60万元、所有者权益2,924.14万元。2017年度实现营业收入191,653.47万元，实现净利润6,695.55万元。
四、托管经营合同主要内容
（一）合同主体
委托方（甲方）：安徽建工集团控股有限公司
受托方（乙方）：安徽水利开发股份有限公司
（二）托管期限
托管期限为合同生效之日起至2020年6月30日止。
（三）托管事项
在本合同约定的托管期限内，标的公司资产及负债依法归标的公司所有。
标的公司的股权关系保持不变，对标的公司的经营收益权、股权处置权、重大事项决策权等股东权利仍由委托方行使。
受托方行使对标的公司的日常经营管理权，包括：对标的公司日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导等。
（四）托管费用
托管费用为每年人民币50万元，不足一年的，当期托管费用按实际托管天数予以折算。甲方于每年3月30日前支付上一年度托管费用。
（五）违约责任
本合同生效后，甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应依法承担相应违约责任。
（六）争议的解决
甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向在甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易系公司为促进解决与关联方建工控股存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。
2、本次交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对托管标的公司进行管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王厚良先生、许克顺先生、童宗胜先生、张晓林先生、左登宏先生和孙学军先生回避了表决。本次关联交易同时经公司第七届监事会第三次会议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，并发表了独立董事意见，认为本次关联交易本次关联交易是促进解决与关联方建工控股存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益；公司仅对托管标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
（一）安徽水利第七届董事会第五次会议决议
（二）安徽水利第七届监事会第三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年1月24日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2019-003
安徽水利开发股份有限公司
关于与关联方进行应收账款
重组的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月，本公司及所属子公司与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）未发生与本次交易类别相关的其他关联交易。
●本次交易金额超过3,000万元，但不超过公司2017年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
●本次交易费用由本公司承担4%的财务顾问费，其他成本由债务人承担，交易风险较小。
本公司承建舒城县S351（棠树-孔集）升级改造建设项目，合同金额10.4亿元。该项目中标后，由本公司及本公司全资子公司安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）按各50％的比例共同组建安徽建工集团舒城投资有限公司（以下简称“舒城安建”），代本公司行使管理职责。2016年8月3日该项目已办理交工，竣工决算目前正在初审中。目前该项目已经形成的本公司对舒城县通运交通建设投资有限公司（以下简称“舒城交投”）的应收账款金额较大，不利于公司资金周转。
为满足业务发展需要，舒城安建拟将该项目形成的27,000万元应收账款转让给关联方安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”），由中安资产向本公司支付债权转让价款26,730万元。具体内容如下：
一、关联交易概述
舒城安建拟将其享有的对舒城交投的27,000万元应收账款转让给关联方中安资产，由中安资产向本公司支付债权转让价款26,730万元，舒城安建承担4%的财务顾问费，其他费用由债务人舒城交投及共同债务人舒城县城镇建设投资有限责任公司（以下简称“舒城城投”）承担。
中安资产分别持有本公司控股子公司安徽三建工程有限公司31.91%、安徽省路桥工程集团有限责任公司27.34%和安徽建工建筑材料有限公司44.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额超过3,000万元，但未超过公司2017度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司未与中安资产发生与本次交易类别相关的其他关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中安资产现持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(五)项的规定，中安资产与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2NQFGG7T
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#
法定代表人：陈翔
注册资本：40亿
成立时间：2017年6月26日
经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和处置等。
安徽省投资集团控股有限公司出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司出资4亿元，持股比例10.00%。
主要财务数据：截至 2017 年12 月 31日，中安资产的总资产为 40.70亿元，净资产为 40.48亿元；2017 年度实现营业收入0.49亿元，净利润 0.59亿元。
三、本公司所属子公司情况
企业名称：安徽建工集团舒城投资建设有限公司
统一社会信用代码：91341523327953890L
注册地址：安徽省六安市舒城县城关镇舒三路北侧
法定代表人：陈传文
注册资本：20,000万元人民币
成立时间：2015-01-13
经营范围：工程建设、投资
股权结构：安徽水利开发股份有限公司出资10,000万元，持股比例50%；安徽路桥出资10,000万元，持股比例50%。
主要财务数据：截至 2017 年12 月 31日，舒城安建的总资产为6.87亿元，净资产为 1.99亿元；2017 年实现营业收入0亿元，净利润2161.782万元。
四、其他交易各方情况
（一）舒城交投
企业名称：舒城县通运交通建设投资有限责任公司
统一社会信用代码：91341523553286678Y
注册地址：安徽省六安市舒城县城关镇新世纪大厦
法定代表人：许令文
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2010-04-12
经营范围：交通建设投资管理
股权结构：舒城县城镇建设投资有限责任公司出资10,000万元，持股比例100%
主要财务数据：截至 2017 年12 月 31日，舒城交投的总资产为39.85亿元，净资产为 34.92亿元；2017 年实现营业收入0亿元，净利润 13.51亿元。
（二）舒城城投
企业名称：舒城县城镇建设投资有限责任公司
统一社会信用代码：913415237865386617
注册地址：安徽省六安市舒城县城关镇
法定代表人：王众
注册资本：77,000万元人民币
成立时间：2006-04-10
经营范围：根据舒城县人民政府国有资产监督管理委员会的授权,经营所属企业国有资产,负责国有资产的保值增值;舒城县城市基础设施建设项目的资金筹措和债务偿还;城镇建设、开发相关产业投资;房地产开发与销售(凭资质经营);土地开发经营与收储。
股权结构：舒城县财政局出资75000万元，持股比例97.40%；中国农发重点建设基金有限公司出资2000万元，持股比例2.60%。
主要财务数据：截至 2017 年12 月 31日，舒城城投的总资产为 195.25亿元，净资产为90.37亿元；2017 年实现营业收入16.23亿元，净利润1.71亿元。
五、关联交易标的基本情况
交易标的：舒城安建承接舒城县S351（棠树-孔集）升级改造建设项目形成的2.7亿元应收账款。
交易类别：出售资产（应收账款）
关联交易价格确定的一般原则和方法：参照市场价格协商确定。
六、关联交易合同的主要内容
（一）债权收购协议主要内容
1.转让标的
舒城安建拟将其享有的对舒城交投的27,000万元应收账款全额转让给中安资产。
2.转让价款及支付方式
中安资产向舒城安建支付收购价款人民币26,730万元。中安资产应自约定的付款条件同时满足之日起5日内向舒城安建指定的收款账户付款。
3.标的债权的转移与通知
自中安资产向舒城安建支付完收购价格当日起，标的债权由中安资产所有。舒城交投签署《债权收购协议》即视为标的债权转让通知已送达舒城交投。
（二）债务重组协议主要内容
1.重组债务金额
重组债务金额为人民币26,730万元。
2.重组债务补偿金
重组债务补偿金指根据本协议规定债务人应当支付债权人的收益，由舒城交投支付中安资产。
3.重组宽限期
重组宽限期为24个月。
4.回购
中安资产向舒城安建支付完收购价格当日起2年后，中安资产书面通知舒城交投及共同债务人舒城城投履行清偿义务。若自上述债务还款书面通知发出3个工作日内，舒城交投及共同债务人舒城城投不履行或者不完全履行相应的义务的，舒城安建应以约定的回购范围回购中安资产已受让的债权。
（三）财务顾问协议主要内容
舒城安建需向中安资本支付财务顾问费用金额为1069.2万元，占债权转让价款的4%。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次通过关联方中安资产与舒城安建实施应收账款重组，有利于加速资金周转，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。
本次关联交易的定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次关联交易同时经公司第七届监事会第三次会议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，并发表了独立董事意见，认为本次关联交易有利于加速资金周转，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展；本次关联交易的定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过其他部门批准。
九、备查文件目录
（一）安徽水利第七届董事会第五次会议决议
（二）安徽水利第七届监事会第三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年1月24日
