青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-006
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2019年1月24日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，董事均以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2019年1月21日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为99,633.12万元，其中，“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级”项目预先投入65,083.28万元，“践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局”项目预先投入24,957.06万元，“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地”建设项目预先投入9,412.35万元，“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台”建设项目预先投入180.43万元。本次公司拟以募集资金99,633.12万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月24日出具的编号为“和信专字（2019）第000032号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，需用于置换已投入募集资金投资项目的自筹资金为99,633.12万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，内容详见与本公告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
独立董事发表了独立意见，内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2019-008）。
二、《青岛海尔股份有限公司关于授权子公司开立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，董事会同意授权实施募投项目的子公司郑州海尔空调器有限公司、青岛海尔（胶州）空调器有限公司、合肥海尔空调器有限公司、合肥海尔空调电子有限公司、青岛海尔智能技术研发有限公司、青岛海尔科技有限公司、青岛海尔工业智能研究院有限公司、天津海尔智控电子有限公司、合肥海尔智能电子有限公司、青岛海尔智慧厨房电器有限公司、莱阳海尔智慧厨房电器有限公司、青岛海尔特种制冷电器有限公司、海尔俄罗斯洗衣机有限公司、AQUA Electrical Appliances Vietnam Co., Ltd在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。前述实施募投项目的子公司将按照前述有关规定，在募集资金到其募集资金专户后一个月内与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储四方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
三、《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为进一步提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及其子公司拟使用最高不超过人民币150,000万元闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。购买理财产品的资金额度在董事会审议通过之日起循环使用，董事会授权公司董事长及其授权人士在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2019-009）。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2019年1月24日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-007
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2019年1月24日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2019年1月21日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为99,633.12万元，其中，“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级”项目预先投入65,083.28万元，“践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局”项目预先投入24,957.06万元，“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地”建设项目预先投入9,412.35万元，“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台”建设项目预先投入180.43万元。本次公司拟以募集资金99,633.12万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月24日出具的编号为“和信专字（2019）第000032号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，需用于置换已投入募集资金投资项目的自筹资金为99,633.12万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，内容详见与本公告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2019-008）。
二、《青岛海尔股份有限公司关于授权子公司开立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意授权实施募投项目的子公司郑州海尔空调器有限公司、青岛海尔（胶州）空调器有限公司、合肥海尔空调器有限公司、合肥海尔空调电子有限公司、青岛海尔智能技术研发有限公司、青岛海尔科技有限公司、青岛海尔工业智能研究院有限公司、天津海尔智控电子有限公司、合肥海尔智能电子有限公司、青岛海尔智慧厨房电器有限公司、莱阳海尔智慧厨房电器有限公司、青岛海尔特种制冷电器有限公司、海尔俄罗斯洗衣机有限公司、AQUA Electrical Appliances Vietnam Co., Ltd在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。前述实施募投项目的子公司将按照前述有关规定，在募集资金到其募集资金专户后一个月内与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储四方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
三、《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为进一步提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及其子公司拟使用最高不超过人民币150,000万元闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。
内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2019-009）。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2019年1月24日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-008
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为99,633.12万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为300,749万元，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司募集资金的具体使用计划如下：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,633.12万元，公司拟使用募集资金置换前述预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年1月24日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币99,633.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。
2、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。
基于以上，独立董事同意公司使用募集资金人民币99,633.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用募集资金人民币99,633.12万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师鉴证结论
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2019）第000032号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为，青岛海尔管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了青岛海尔自筹资金预先投入募投项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
作为青岛海尔的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）经核查后认为：
1、青岛海尔本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、青岛海尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，中金公司对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、第九届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
5、中国国际金融股份有限公司出具的核查意见。
青岛海尔股份有限公司董事会
2019年1月24日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-009
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年1月24日召开的第九届董事会第二十六次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元进行现金管理，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为300,749万元，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司第九届董事会第十七次会议（经2017年第一次临时股东大会授权）审议通过，公司拟将本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
2019年1月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金99,633.12万元等额置换预先投入募投项目的自筹资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金利用效率，增加投资收益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内使用闲置募集资金最高不超过人民币150,000万元进行现金管理，具体如下：
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资范围
为控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于流动性好、安全性高、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。投资产品不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币150,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。在投资期限内资金可以滚动使用。
（四）投资期限
第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内由公司董事会授权董事长及其授权人士行使该项决策并签署相关合同文件。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。
3、公司财务部门将建立台账并对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对拟使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的见：“本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品，能够提高公司闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司使用不超过150,000万元的闲置募集资金进行投资理财”。
（二）监事会意见
2019年1月24日，公司召开第九届监事会二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：青岛海尔本次使用不超过150,000万元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次拟使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对青岛海尔使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2019年1月24日
