德展大健康股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019－005

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议的通知已于2019年1月18日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第十四次会议于2019年1月25日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于制定《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作细则》。

二、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会议事规则》。

三、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

四、关于修订《信息披露管理办法》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露管理办法》。

五、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

六、关于制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。

七、关于制定《证券投资管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《证券投资管理制度》。

八、关于修订《投资管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资管理制度》。

九、关于制定《子公司管理办法》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《子公司管理办法》。

十、关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》。

十一、关于制定《现金管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《现金管理制度》。

十二、关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

独立董事意见：公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

十三、关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2019年2月15日下午14：30分

股权登记日：2019年2月11日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区145号建国饭店宴黄宫601会议室

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

上述八、十、十二项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十五日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-006

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议的通知于2019年1月18日发送于各参会监事；公司于2019年1月25日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

经审查，公司监事会认为:在符合相关募集资金使用及不影响募投项目建设的前提下，公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分闲置募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）自有资金进行现金管理，该额度范围内可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2019年1月25日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-007

德展大健康股份有限公司

关于调整闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 4月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2018-008、2018-007、2018-006）

根据公司实际业务开展情况，为提高募集资金使用效率，在风险可控的前提

下，公司拟将现金管理从 “拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。期限自2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效起”调整为 “拟使用最高额度不超过10亿元（含10亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过15亿元（含15亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额），期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效”。将投资方式从“公司运用闲置募集资金及自有资金通过银行等金融机构购买固定收益类产品，其中还包括收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款等”调整为“公司运用闲置募集资金通过银行等金融机构购买保本类产品，包括收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款、或其他保本型理财产品等；运用自有资金通过银行等金融机构购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种，包括但不限于理财产品、信托产品、银行委托贷款等产品。” 除此之外，无其他调整。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2016]1718号)核准，公司向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元。扣除承销费、保荐费等中介机构费用30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,475,953,364.55元。

上述募集资金于2016年12月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。本次募集资金将用于投资建设“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”、“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”、“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”、“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”和支付中介机构费用。

二、募集资金使用情况和募集资金暂时闲置的原因

1、募集资金使用情况：截至 2019 年 1 月 16 日，公司募集资金余额为638,899,089.85 元人民币。

2、募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募

投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

三、调整后的使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划

（一）现金管理目的

在保证不影响公司经营计划、募投项目建设及募集资金使用计划的情况下，利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋求较高的投资回报。

（二）投资方式

公司运用闲置募集资金通过银行等金融机构购买保本类产品，包括收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款、或其他保本型理财产品等；运用自有资金通过银行等金融机构购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种，包括但不限于理财产品、信托产品、银行委托贷款等产品。单个理财产品期限不超过一年。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

公司确定被委托方与本公司不存在关联关系。

（三）调整后的现金管理额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

（五）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险：

1、尽管短期现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）风险控制措施：

公司制定了《募集资金管理办法》、《现金管理制度》对募集资金使用及现金管理的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位，对现金管理产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证现金管理资金的安全性。

五、对公司日常经营的影响

公司本次运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行短期现金管理产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司募投项目建设、主营业务的正常开展。公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。

公司及其子公司财务状况稳健，通过适度的短期现金管理产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更高的投资回报。

六、监事会、独立董事及保荐机构意见

（一）监事会意见

经审查，公司监事会认为:在符合相关募集资金使用及不影响募投项目建设的前提下，公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分闲置募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）自有资金进行现金管理，该额度范围内可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

（二）独立董事意见

公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表如下核查意见:

1、德展健康本次调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了认可意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

2、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；

3、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品在具体实施中尚需取得被委托方对理财产品的保本承诺。

综上，本独立财务顾问对本次调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议

2、公司第七届监事会第十二次会议决议

3、公司独立董事关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年1月25日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-008

德展大健康股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2019年2月15日下午14：30分

网络投票时间为2019年2月14日-2019年2月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2019年2月11日

7、出席对象：

（1）股权登记日2019年2月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：新疆乌鲁木齐市天山区145号建国饭店宴黄宫601会议室

二、会议审议事项

1、关于修订《投资管理制度》的议案

2、关于修订《募集资金管理办法》的议案

3、关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

上述议案内容详见2019年1月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2018年2月12日、2月13日（上午10：00一14：00，下午15：00一18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：蒋欣、翁梦雪

电话：0991-4336069

传真：0991-4310456

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一九年一月二十五日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2019年2月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一九年一月二十五日

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数委托人持有股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名）：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-009

德展大健康股份有限公司

关于股东质押部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年1月25日收到公司股东西藏锦桐创业投资有限公司（以下简称“西藏锦桐”）关于其所持有本公司部分股份进行股票质押式回购交易的相关文件，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

西藏锦桐以上质押股份并无被冻结、拍卖或设定信托之情况。

3、股东股份累计被质押的情况

本次股份质押后，西藏锦桐持有公司股份133,089,207股(其中有限售条件流通股101,707,500股，流通股票31,381,707股),占公司总股本5.9376%，西藏锦桐所持有公司股份累计被质押数量为64,580,000股股份，占德展健康总股本的2.8811%。

二、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019 年1月25日