山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会2019年第二次临时会议
决议公告

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019－006

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届董事会2019年第二次临时会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第二次临时会议于2019年1月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开，会议通知已于2019年1月23日已通过书面、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出。公司董事共7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议通过《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的议案》

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0 票，弃权0票，表决通过。

公司拟通过支付现金的方式以自筹资金收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权，收购价格为人民币18,500万元。本次交易有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司第四届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的公告》内容详见同日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0 票，弃权0票，表决通过。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司将于2019年2月13日下午14:30召开2019年第二次临时股东大会，审议本次交易中需递交股东大会审议的相关议案。

《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》内容详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议。

2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019-007

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司

100%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【风险提示】

1、 本次交易存在收购完成后标的公司盈利能力波动的风险；

2、 交易完成后对上市公司的风险可能存在包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

1、山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）拟通过支付现金的方式以自筹资金收购滨州鸿博铝业科技有限公司（以下简称“标的公司”或“鸿博铝业”）100%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为人民币18,500万元。本次交易有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）

2、法定代表人：唐功泉

3、设立时间：2009年2月13日

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：20,000万元人民币

6、注册地址：博兴县东部开发区

7、统一社会信用代码：91371625684825571K

8、经营范围：板带箔生产加工销售；铝锭销售；不锈钢板、镀锌板销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

9、营业期限：2009年2月13日至长期

10、股东情况：截至本公告日，远博实业发展有限公司持有交易对方100%股权。

（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、公司名称：滨州鸿博铝业科技有限公司

2、法定代表人：栾洁

3、设立时间：2018年9月6日

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：80,000万元人民币

6、注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

7、经营范围：铝压延加工；备案范围内的进出口业务；板带箔生产加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

8、营业期限：2018年9月6日至长期

鸿博铝业成立于2018年9月6日，由交易对方瑞丰铝板以其名下经评估后的相关铝箔资产打包的方式投资注入。本次交易前，瑞丰铝板对标的公司持股100%，出资方式为铝箔加工和配套业务的经营性资产总额评估值减去与之相对应业务的应付、预收等经营性债务的净资产，账面价值为23,130.305493万元，评估值为22,462.522656万元，实收资本占认缴注册资本的28.08%。该出资已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具瑞华青岛验字[2018]95020008号验资报告。截至本公告日，标的公司实收资本为22,462.522656万元。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）标的公司最近一期的主要财务数据（元）

■

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字【2019】95020001号专项审计报告。

鸿博铝业生产所需原材料主要为铝板带，收购完成后，大部分将从上市公司直接采购，原材料采购成本将有所降低。本次收购将会对上市公司的经营业绩陆续产生积极影响。

（三）鸿博铝业100%股权评估及定价情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司评估出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司拟股权收购涉及的滨州鸿博铝业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10005号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2018年12月31日，鸿博铝业股东全部权益采用资产基础法得出的评估值为18,563.128312万元，评估增值-550.249151万元，增值率-2.88％。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次购买鸿博铝业100%股权的最终交易价格确定为18,500万元。

（四）交易标的的权属情况

截至本公告日，标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议主要内容

（一）协议主要条款

1、标的股权

本次交易标的股权为瑞丰铝板持有的鸿博铝业100%股权。

2、交易价格及定价方式

根据《资产评估报告》，鸿博铝业截至基准日经评估的100%股权价值为18,563.128312万元，在此基础上，股权收购价款经各方协商一致确定为人民币壹亿捌仟伍佰万元（￥18,500.00万元）。

3、收购价款的支付进度

上市公司将分四期并按下述进度安排向瑞丰铝板支付股权收购价款：

（1）第一期：自标的股权交割日起20个工作日内，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的40%，即人民币7,400万元（“第一期收购价款”）；

（2）第二期：2019年12月31日之前，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的30%，即人民币5,550万元（“第二期收购价款”）；

（3）第三期：2020年6月30日之前，上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价款的30%，即人民币5,550万元（“第三期收购价款”）；

4、标的股权的交割

各方应在股权收购协议生效后立即着手办理标的股权的交割手续，并于本协议生效后20个工作日内完成标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续，鸿博铝业完成下述工商变更登记手续之日为本次股权收购交割日：

（1）上市公司被登记为鸿博铝业的股东并持有鸿博铝业100%的股权；

（2）鸿博铝业因本次股权收购而经修订的公司章程已完成备案；

（3）由上市公司委派的鸿博铝业新的董事、监事、高级管理人员已由工商登记管理机关予以备案；

（4）鸿博铝业已根据工商登记管理机关的要求就本次股权收购取得变更后换发的《营业执照》。

5、过渡期间损益安排

评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。上市公司将在标的股权交割日后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对鸿博铝业在过渡期内的损益进行审计。鸿博铝业在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生亏损的，则上市公司有权自股权收购价款中扣除，作为瑞丰铝板应向上市公司支付的补偿款。

6、本次股权收购完成后，鸿博铝业现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。

本次交易完成后，鸿博铝业现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从鸿博铝业主动离职。

7、协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过后和交易对方履行相应审批程序后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司属于铝加工行业，主营业务为制造高精度铝板带产品，为铝箔产品生产的原材料，主要用于生产家用箔、空调箔、容器箔、药箔、装饰箔、电池箔等铝箔产品。为落实《中国制造2025》，履行“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化”的基本方针，响应山东省政府关于新旧动能转换的指示精神和滨州市委、市政府打造五千亿级高端铝产业集群的号召，继续推进实施“有色金属压延加工”主业战略，走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路，在产品结构调整上下功夫，努力提高产品附加值，为进一步拓展延伸自身产业链和铝行业深加工能力，经过慎重研究，计划以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业100%股权。通过此次收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。

七、相关审批程序及独立董事意见

1、本次交易已经公司第四届董事会2019年第二次临时会议、公司第四届监事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：

（1）本次交易符合公司战略发展规划，通过此次收购，有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，符合公司及全体股东利益。

（2）本次交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

（3）公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可实现性较强，本次评估结果具有公允性。

基于上述，我们同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、其他

公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议

2、公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议

3、股权收购协议

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十九日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019-008

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届监事会2019年第一次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年第一次临时会议于2019年1月28日在公司会议室以现场表决方式召开，通知于2019年1月23日以电子邮件和书面方式发出。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席姜伟先生主持，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了公司《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的议案》

公司拟通过支付现金的方式以自筹资金收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权，收购价格为人民币18,500万元。本次交易有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链，推进相关产业链的整合，有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本，从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力，进一步提升公司的盈利水平，给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的公告》内容详见同日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十九日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019-009

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于召开公司2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月28日召开的第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2019年2月13日（星期三）14：30召开2019年第二次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间：

现场会议召开时间：2019年2月13日（星期三）下午14：30

网络投票时间：2019年2月12日－2019年2月13日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月12日下午15：00至2月13日下午15：00期间的任意时间。

（五）股权登记日期：2019年2月1日

（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2019年2月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议提案

1、审议《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的议案》

（二）议案的披露情况

上述议案已于2019年1月28日召开的第四届董事会2019年第二次临时会议和第四届监事会2019年第一次临时会议审议通过，并于2019年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。上述议案为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场参会股东会议登记方法：

（一）登记地点：本公司证券部

（二）现场登记时间：2019年2月11日9：30---16：30

（三）登记办法：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

电 话：0543-2161727

传 真：0543-2161727

联 系 人：韩梦园

联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室

邮政编码：256500

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

附：《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

七、备查文件

1、第四届董事会2019年第二次临时会议决议。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司

董事会

二○一九年一月二十九日

附件一：

网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏 创投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年2月13日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

委托人姓名： 代表股数： ，兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2019年2月13日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决。本人（或单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。表决指示如下：

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束