海南矿业股份有限公司
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-002
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”）董事会近日收到董事李平丞先生的书面辞职报告，董事李平丞先生因工作原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。同时相应辞去董事会投资立项委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事李平丞先生辞职申请自送达公司董事会之日起生效，董事李平丞先生辞去公司董事职务后，公司董事会成员未低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。
公司董事会对李平丞先生任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-003
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第三十一次会议于2019年1月25日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年1月12日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
选举周湘平女士为公司第三届董事会副董事长，任期与第三届董事会任期一致。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于选举姚子平为公司第三届董事会提名委员会及投资立项委员会委员的议案》
选举姚子平先生为公司第三届董事会提名委员会及投资立项委员会委员, 任期与第三届董事会任期一致。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于变更部分募集资金用途的公告》。
独立董事发表了独立意见，联合保荐机构出具了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。该议案关联董事回避表决。该议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提名章云龙为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
提名章云龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。此议案须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2019年第一次临时股东大会，会议通知及材料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
三、上网附件
（一）海南矿业独立董事关于第三届董事会第三十一次会议的独立意见
（二）国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
四、备查文件
（一）海南矿业第三届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年1月29日
附：人员简历
周湘平女士简历：1967年生，汉族，大学学历，法律硕士学位，审计师，1991年7月参加工作，1998年1月加入中国共产党。历任海南省省直单位会计管理中心（省财政国库支付局）第二核算站站长，省财政厅法规处处长、机关党委专职副书记兼党组纪检组副组长，海口市秀英区人民政府副区长（挂职锻炼），省纪委派驻省国土资源厅纪检组组长、省国土资源厅党组成员，七届海南省纪委委员，省纪委省监委派驻省国土资源厅纪检监察组组长，省国土资源厅党组成员。现任七届海南省纪委委员，海南海钢集团有限公司党委委员、书记、法定代表人，海南矿业股份有限公司董事、党委委员、书记，海南产权交易所有限公司董事长。
姚子平先生简历： 1974年生，中国科学院研究生院管理学博士，清华大学工商管理（MBA）硕士，南开大学经济学学士，高级工程师。2013年6月起任中国五矿集团公司副总经理、党组成员兼首席信息官, 五矿发展股份有限公司董事长，负责中国五矿集团公司流通业务和信息化工作。兼任中国五矿电子商务推进办公室主任、中国五矿智慧物流项目推进办公室主任、五矿阿里电子商务有限公司（与阿里巴巴集团合资）董事长。同时分管和曾经分管中国五矿集团钢铁流通业务中心、铁矿石业务中心、五矿发展、邯邢矿业、鲁中矿业。历任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长兼总经理，中国五矿集团公司总裁助理、钢铁流通业务中心总经理、五矿发展股份有限公司总经理等主要职务。现任复星集团副总裁、资源集团CEO、海南矿业董事。
章云龙先生简历： 1967年1月出生，汉族，大学学历，高级工程师。1990年7月参加工作，1997年5月加入中国共产党。历任航空航天工业部第六O二研究所八室副主任，三亚凤凰国际机场货运有限公司副总经理，海南联合资产管理公司总经理助理，海南金城国有资产经营管理有限责任公司总经理助理、党委副书记、纪委书记，海南省金林投资集团有限公司党委委员、纪委书记。现任海南海钢集团有限公司党委委员、副书记、纪委书记,海南矿业股份有限公司党委委员、副书记、纪委书记。
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-004
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年1月25日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年1月12日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，监事史利先生因工作原因缺席本次会议，大会推举监事郑敏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决结果:2票同意，0票反对, 0 票弃权。
监事会经谨慎审核材料后，认为：（1）公司根据实际情况变更募集资金用途，符合公司战略规划安排和长远发展的需要，提高募集资金使用效率，有利于实现公司与全体股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生实质性的不利影响；（2）公司对募投项目进行变更，有利于加速公司发展战略转型，符合行业发展规律。不存在损害公司、股东利益的情形。同意变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）海南矿业第三届监事会第十三次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2019年1月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-005
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●原项目名称:新建选矿厂二期扩建项目、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目
●新项目概况：经海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）第三届董事会第三十次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过，海南矿业通过全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”），与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）及其全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）等签署股份购买协议（以下简称“购买协议”）。海南矿业全资子公司Xinhai以现金22,950.00万美元，购买复星国际全资子公司Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited（以下简称“洛克石油”或“标的公司”）的51%股权。
●变更募集资金投向的金额:公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元，其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
●变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目概述
海南矿业为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元，其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
（一）、首次公开发行股票募集资金基本情况:经中国证券监督管理委员会2014年11月6日《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票18,667万股，发行价格为10.34元/股，募集资金总额合计人民币193,016.78万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币175,882.98万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
■
（二）、募资金使用情况
截至2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注1：经公司2015年12月11日第二届董事会第三十次会议及2015年12月28日第四次临时股东大会审议通过，该项目变更了实施地点及方式。原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园 C01 写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。
2017年12月22日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司于2018年10月31日继续与海南银行股份有限公司签订了理财产品相关协议书并购买理财产品金额3亿元，到期日为2019年1月31日。
截至2018年11月30日，公司累计投入募集资金1,037,803,511.98元，公司募集资金专用账户余额为457,223,497.18元（含利息收入）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）、原项目计划投资和实际投资情况
新建选矿厂二期扩建项目：新建选矿厂二期扩建项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，系在新建选矿厂项目基础上筹划的二期扩建项目。项目达产后，年选贫矿200万吨，年产品位≥63%的铁精粉80万吨。新建选矿厂二期扩建项目计划投资总额47,941.26万元，拟投入募集资金47,000.00万元，截至2018年11月30日，尚未发生项目投入。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目：石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，系在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量。石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目计划投资总额30,178.59万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截至2018年11月30日，公司已累计投资8,413.64万元，占拟投入募集资金金额28.05%。计划投资与实际投资情况对比如下：
单位：万元
■
（二）、变更原因
新建选矿厂二期扩建项目：在项目设计阶段，公司预计北一露天采场闭坑后，铁矿石开采由露天开采为主转向地下深部开采为主。项目完全达产后，地下开采合计每年可生产铁矿石原矿480万吨，其中大部分为需入选的贫矿。届时公司贫矿供应量将更加充足，公司原有的110 万吨贫矿选矿厂和200 万吨新建选矿厂的合计贫矿处理能力将无法满足需求。因此，公司计划使用募集资金4.7亿元用于新建选矿厂二期扩建项目，以满足可持续发展的需要。新建选矿厂二期扩建项目采用破碎工艺三段一闭流程：原矿磨矿-弱磁-强磁-离心机重选-离尾再磨-弱磁-强磁-离心机重选。
然而实际生产过程中，深层铁矿石含有富铁矿、贫矿和围岩，上述流程效果并不理想。地采矿石全部需要磨矿后入选，致使精矿产率较低，并大大提高了生产成本。
针对地采精矿产率低、生产成本高的不利局面，公司不断摸索研究筛选技术及操作工艺。同时加强多方合作研究，先后与华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司、德国MBE公司合作研究。找到了提前选出块矿并抛弃尾矿的跳汰预选工艺，大幅减少需要入选的贫矿量。
跳汰重选矿工艺可提前获得跳汰精矿（块矿），提前抛弃干尾矿，减少了贫矿入磨量，干尾矿可用做建筑材料，实现节能减排、综合利用，综合经济效益和社会效益显著，因此公司终止选矿厂二期扩建项目的建设。
石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目：石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目原计划在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量。项目将按照“分时、分区、分不同的勘查程度”的顺序组织实施，并按期提交勘查报告成果。公司在实际勘查过程中，因以下原因，决定终止项目。
1、项目达到了部分预期，继续勘探效果不理想
石碌矿区矿体由多条矿带组成，各矿带西部挤压扬起，间距小，矿厚大，向东倾伏，扇形撒开，矿带间距加宽，矿体倾角较大，且深部受断层、岩浆岩脉穿插错动影响，矿体连续性变差。
矿体西端出露于标高+500m的石碌岭，往东埋深逐步加大，到北一东区段，矿体埋藏标高在-30~-700m之间。由于埋深加大，越往东，钻探深度越深，成本越高。
募投勘探项目已达到了部分预期，剩余的部分如果继续推进，难度加大，效果不理想。
2、环保因素
矿区大部分处于林木保护区内，地表钻探修路设点需要毁坏部分天然林木，随着海南省环境保护力度的加大，地表钻探工作开展难度越来越大。
三、新项目的相关情况
经海南矿业第三届董事会第三十次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过，海南矿业通过全资子公司Xinhai，与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources等签署股份购买协议。海南矿业全资子公司Xinhai以现金22,950.00万美元，购买复星国际全资子公司Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited的51%股权。
公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元，其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述收购股权关联交易事项不构成重大资产重组。
收购价格的确定：本次交易根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的大学评估评报字[2018]960014号《资产评估报告》，以 2018年6月30日为评估基准日，采用市场法和收益法对洛克石油的股东全部权益价值进行评估，采用市场法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为73,616.40万美元，折合人民币487,090.30万元；采用收益法评估的洛克石油的股东全部权益于评估基准日2018 年6月30日的市场价值为49,136.24万美元，折合人民币325,114.83万元。评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，根据收益法评估结果的洛克石油的股东全部权益估值为49,136.24万美元,折合人民币325,114.83万元。基于上述结果，本次交易标的资产对应的评估值为25,059.48万美元，折合人民币165,808.56万元。经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产的交易对价为22,950.00万美元。本次交易价格公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
交易协议的主要内容和履约安排：
1、交易协议各方：Xinhai Investment Limited（买方）、Transcendent Resources Limited（卖方）、海南矿业股份有限公司（买方母公司）、复星国际有限公司（卖方母公司）。
2、交易标的及价格：海南矿业全资子公司Xinhai以现金22,950.00万美元，购买复星国际全资子公司Transcendent Resources之全资子公司Roc Oil Company Limited的51%股权，并使用美元予以支付。
3、资金来源：自有资金或自筹。
4、资金支付安排：本次交易价款分三期支付，第一期支付金额为204,000,000美元，在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额为25,500,000美元，公司将按照交易协议约定的时间进行支付。
5、仲裁：因本协议产生的，或与本协议（包括本协议的存续性、有效性、解释、履行、违约或终止）有关的争议、争论或索赔应当提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，接受有约束力的仲裁。该等仲裁应当根据在提交仲裁通知之时，中国国际经济贸易仲裁委员会的已生效的仲裁规则予以开展。仲裁地点应当为上海。
6、交割条件：交割前应当满足如下条件
买方已获得各项中国政府审批和澳大利亚外商投资审查委员会批准；海南矿业已就本交易通过其股东大会的批准。
7、卖方母公司复星国际主要承诺：标的公司在2019年到2021年经审计后净利润数（扣非）分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照交易协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。标的公司如果在股权交割后的前5年内平均年度投资回报率低于5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。
标的公司基本情况：
公司名称：Roc Oil Company Limited
董事长：唐斌
注册地点：Level 12, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales, Australia 2000
主营业务：油气勘探、开发和销售
经致同会计师事务所审计，截至2018年6月30日，总资产为人民币24.64亿元，负债总额为人民币4.89亿元；2018年1-6月，实现营业收入为人民币5.72亿元，实现净利润为人民币1.98亿元。
关联关系：该公司为Transcendent Resources全资子公司，与海南矿业受同一实际控制人控制
交易对方基本情况：
公司名称：Transcendent Resources Limited
董事：丁邻、公孙星远
注册资本：1港币
经营范围：不限
经智联会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，总资产为港币34.97亿元，所有者权益为港币-1,417万元，负债总额为港币35.12亿元；实现营业收入港币0元，实现净利润港币-1,423万元。
关联关系：该公司与海南矿业受同一实际控制人控制
四、新项目的市场前景和风险提示
2018年4月，中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，明确指出积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，鼓励民营企业参与南海资源开发。海南矿业收购洛克石油后，将会成为海南为数不多具备油气勘探开发能力的上市公司，海南矿业可以洛克石油为平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用，并将天然气加工产业作为海南矿业转型发展的重要产业加以推进。
新项目是公司大宗资源业务产业链的延伸，将扩大公司业务范围，进一步夯实公司发展基础，实现各方资源共享、优势互补，符合海南矿业的战略定位。本次交易完成后，公司主营业务将包含矿石采选、销售业务及油气勘探开发业务。
风险提示：
1、行业风险：标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售，石油价格的大幅波动对标的公司经营业绩会造成显著影响，若受全球宏观经济放缓等系统性因素影响石油价格下降或长期持续低迷，标的公司的盈利水平将受到不利影响。
2、汇率风险：标的公司资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，生产作业支出部分以人民币、马来西亚林吉特和澳元结算，而石油产品销售以美元计价，因此美元兑人民币、马来西亚林吉特、澳元的汇率波动会给企业带来汇率风险。
3、审批风险：该交易尚需海南省国资委、发改委、商务厅和外管局等主管部门的相关批准、许可，是否能够取得存在不确定性。与此同时，该交易需要得到澳大利亚外国投资审查委员会的批准，能否通过亦存在不确定性。
4、收购带来的经营风险：本次投资涉及的资源品种不同于海南矿业目前主营业务品种，油气勘探开采存在一定的经营风险，未来收购完成后，运营管理处于境外，跨国管理对海南矿业的管控机制提出了更高的要求。
应对措施：
1、公司在收购标的公司后，将继续加大油气等大宗商品的研究，根据全球油气市场的变化，选择合适的套期保值的方式，尽力将油价波动风险降至最低，实现企业价值最大化。
2、继续优化公司成本管理体系，不断降低公司运营管理成本，增强公司盈利能力，增强公司应对石油价格波动对标的公司运营的抗风险能力。
3、以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用。通过不断的业务拓展，扩大公司运营规模，提高公司盈利能力和抗风险能力。
4、为降低本次收购后，标的公司因油价大幅变化对盈利下降产生的影响，复星国际提供了盈利及保底回购承诺，有效控制了本次交易后标的公司可能遇到的行业风险。
5、洛克石油目前收入和大部分成本均以美元结算，仅有少部分采购以马来西亚林吉特和人民币结算，洛克石油的记账本位币亦为美元，因此汇率风险较小。公司收购洛克石油完成后，将主要面临美元与人民币的汇率风险，公司将根据运营过程中出现的外汇风险敞口适当进行汇率对冲操作，最大程度控制汇率风险。
6、公司将按照相关政府部门的要求，仔细了解相关政策、法规要求，完善提交的文件资料，做好充分的解释说明，在确保合法合规的前提下，争取尽快获得相关批准、许可。
7、公司在完成本次交易后，将会对标的公司现有管理制度进行全面系统性梳理，加强公司与标的公司管理体系的融合，保持标的公司目前良好的管理架构和管理团队，强化双方的沟通互信，确保整合的顺利进行，降低并购后的管理整合风险。公司也将进一步加强对公司国际化管理体系的建设，优化管理团队，补充优秀的国际化管理人才，为公司国际化发展奠定坚实的基础。
五、尚需取得的审批程序
收购洛克石油51%股权事项已经公司第三届董事会第三十次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过，尚需取得海南省国资委、发改委、商务厅、外管局及澳大利亚外国投资审查委员会等主管部门的批准、许可。
变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事意见：公司此次拟变更募集资金投资项目，有利于满足公司业务发展需要，进一步推进公司战略发展转型，有效提升公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。同意《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意提交股东大会审议。
监事会意见：公司根据实际情况变更募集资金用途，符合公司战略规划安排和长远发展的需要，提高募集资金使用效率，有利于实现公司与全体股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生实质性的不利影响；公司对募投项目进行变更，有利于加速公司发展战略转型，符合行业发展规律。不存在损害公司、股东利益的情形。同意变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构意见：海南矿业本次变更“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”部分募集资金的用途，用于支付收购洛克石油51%股权对价的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法定审议程序。本次募集资金用途变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。联合保荐机构对海南矿业变更部分募集资金用途事项无异议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-006
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年2月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月14日14点45分
召开地点：海南矿业股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月14日
至2019年2月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会审议通过，本次股东大会的会议资料已登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2019年2月12日上午8：30－11：30、下午14：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
书面登记：
股东也可于2019年2月12日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、 其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼
海南矿业股份有限公司董事会办公室
邮编：572700
联系人：海南矿业股份有限公司董事会办公室
电话：0898-26607630
传真：0898-26607075
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年1月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南矿业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-007
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
2018年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.预计归属于上市公司股东的净利润为-69,000万元到-79,500万元。
2.扣除非经常性损益事项后，预计2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53,438万元到-63,938万元。
3、2018年度非经常性损益对净利润的影响金额约-15,562万元。主要为二级市场股票投资造成公允价值变动损益影响。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2018年年度经营业绩与上年同期相比将将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-69,000万元到-79,500万元。
（三）扣除非经常性损益事项后，预计2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53,438万元到-63,938万元。
（四）本次预告的业绩为公司根据经营情况初步测算，未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况（2017年度）
（一）归属于上市公司股东的净利润：45,538,354.23元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-60,813,251.38元。
（二）基本每股收益：0.02元。
三、本期业绩预亏的主要原因
公司铁矿石开采进入露采转地采的转型时期，由于采矿方式转换，地采产量未达预期，导致单位成本提高，影响公司盈利能力下降。
2018 年公司根据人力资源政策按照企业会计准则的要求计提离岗待退人员的福利费用，影响本年度利润降低。
2018年度非经常性损益对净利润的影响金额约-15,562万元。主要为二级市场股票投资造成公允价值变动损益影响。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，本次预计的实现归属于上市公司股东的净利润为区间金额。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-008
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司关于计提公司
离岗待退人员费用的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南矿业股份有限公司（下称：“公司”） 于2018年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于计提公司离岗待退人员费用的公告》。主要内容为：
公司铁矿石转入地下开采后，基于相关生产、技术工艺流程及工作环境与露采发生重大变化、岗位员工普遍年龄偏大、设备操作及技术水平有待提升等因素，为保障员工身体健康，满足公司发展的要求，根据公司发展战略，公司根据自愿原则对超过一定年龄现有的生产、管理人员进行优化调整安置，制定并实行“离岗待退”政策。
依照《企业会计准则第9号——职工薪酬》，公司对未来离岗待退人员的相关福利进行计提，金额预计为2-3亿元，将影响本年度利润降低2-3亿元。
截至目前，经公司测算，本次对未来离岗待退人员计提的相关福利金额预计为3.28亿元，本次计提将影响本年度利润降低3.28亿元，该数据未经审计。
本次计提符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》及相关法规政策的相关规定，真实反映公司经营财务状况；可以进一步提升公司运营效率，提高人均效能，符合公司优化人员结构的需要，同时有利于公司后续健康持续发展，能够促使公司稳步实现长期战略发展目标。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年1月29日
