北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于子公司北汽新能源对外
投资的说明公告
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-005
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于子公司北汽新能源对外
投资的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月27日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）与北京小桔智能汽车科技有限公司（以下简称“小桔智能汽车”）共同设立的京桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“京桔新能源”）完成工商登记并取得营业执照。根据上海证券交易所的相关规定，现就具体投资情况说明如下：
一、对外投资概述
2018年11月26日，经公司经理办公会审议，同意子公司北汽新能源与小桔智能汽车合作设立京桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“京桔新能源”）。其中，北汽新能源认缴出资人民币13,200万元,占京桔新能源注册资本的33%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司经理决策权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：北京小桔智能汽车科技有限公司
2、注册资本：50000万元人民币
3、注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
4、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；安装机械设备；企业管理咨询；销售汽车、机械设备、节能环保设备、电气设备、金属材料（不含电石、铁合金）、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、汽车配件、汽车租赁；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；承办展览展示活动；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：京桔新能源汽车科技有限公司
2、注册资本：40000万元人民币
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼16层1602室
4、经营范围：新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；汽车租赁；销售汽车、汽车零配件；计算机系统服务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、股东：北京新能源汽车股份有限公司持股比例33%；北京小桔智能汽车科技有限公司持股比例67%。
四、对上市公司的影响
子公司北汽新能源与小桔智能汽车合作设立合资公司，对公司拓展新能源汽车运营、探索大数据应用等有积极作用，符合公司全体股东的利益。
五、风险提示
京桔新能源未来经营情况可能受到经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在短期内不能获得投资收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2019年1月28日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-004
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于子公司北汽新能源与华为
签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 履约的重大风险及不确定性：本次签署的《全面业务合作协议》仅为双方基于开展战略合作而签署的框架性合作协议，实际执行以双方另行签订的具体协议或合同为准，具体的实施进度尚存在不确定性。经双方协商一致或就拟议的合作项目产生重大分歧且无法通过协商解决等情形下，存在终止本合作协议的可能。
● 对上市公司业绩的影响：本协议对本年度经营业绩不会产生重大影响。请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
为依托各自优势，以“开发面向下一代智能网联电动汽车技术”为战略合作目标，子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）与华为技术有限公司（以下简称“华为”）于2019年1月28日在北京签署了《全面业务合作协议》。
（一）交易对方的基本情况
公司名称：华为技术有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
法定代表人：赵明路
注册资本：3,990,813.182万元人民币
经营范围：程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；统一通信及协作类产品，服务器及配套软硬件产品，存储设备及相关软件的研发、生产、销售；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；通信站点机房基础设施及通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电源、机柜、天线、通信线缆、配电、智能管理监控、锂电及储能系统等）的研发、生产、销售；能源科学技术研究及能源相关产品的研发、生产、销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售；通信设备租赁（不含限制项目）；培训服务；技术认证服务；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；进出口业务；国内商业、物资供销业业务（不含专营、专控、专卖商品）；对外经济技术合作业务；房屋租赁业务（持许可经营证）；以及其他法律法规不禁止的经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华为与公司及子公司北汽新能源不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本次签署的《全面业务合作协议》仅为合作框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。
后续如双方签署具体协议或合同达到审议标准的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定履行必要的审批程序。
二、框架合作协议的主要内容
双方依托各自优势，联合“开发面向下一代智能网联电动汽车技术”。双方联合设立了“1873戴维森创新实验室”，将在技术研发、产品创新等方面开展全面合作，合作范围包括云计算、车联网、能源互联网等领域；将在智能化转型方面展开深入研究与合作，将ICT技术与智能网联汽车深度融合，重点涉及云计算、大数据、工业物联网、信息安全等；并积极探讨用户、生态和产业链融合等领域的合作，共同推动智能网联汽车产业化进程。
三、对上市公司的影响
本次签署的《全面业务合作协议》仅为框架性合作协议，对本年度经营业绩不会产生重大影响。
本次合作符合公司的经营发展和战略规划，对公司未来提升产品智能化水平有积极作用，有利于增强公司产品竞争力，符合公司全体股东的利益。
四、重大风险提示
本次签署的协议仅为双方基于开展战略合作而签署的框架性合作协议，实际执行以双方另行签订的具体协议或合同为准，具体的实施进度尚存在不确定性。后续签署具体协议或合同达到相关标准的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等履行必要的审批程序并及时履行信息披露义务。经双方协商一致或就拟议的合作项目产生重大分歧且无法通过协商解决等情形下，存在终止本合作协议的可能。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2019年1月28日
中信建投证券股份有限公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司股权分置改革
2018年年度保荐工作报告书
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本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“上市公司”）前身为“成都前锋电子股份有限公司”，2018年6月12日经核准公司名称由“成都前锋电子股份有限公司”变更为“北京前锋电子股份有限公司”，2018年8月27日经核准公司名称由“北京前锋电子股份有限公司”变更为“北汽蓝谷新能源科技股份有限公司”。
一、北汽蓝谷股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，具体内容如下：
（1）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日即2018年2月1日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股份对价。
（2）上市公司以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值部分进行置换，上市公司置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。同时，上市公司向北汽集团及北汽新能源除北汽集团以外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。
（3）资本公积金转增股本
上市公司以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股份为基数，以资本公积向全体股份每10股转增25股。
2、股权分置改革实施时间
2018年1月22日，上市公司召开八届二十次董事会会议审议通过了股权分置改革方案。
2018年1月29日，上市公司召开八届二十一次董事会会议审议通过了调整后的股权分置改革方案。
2018年2月7日，上市公司股权分置改革及重大资产重组方案获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了调整后的股权分置改革方案。
2018年4月27日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2018年6月1日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。
2018年7月28日，上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产的交割。
2018年8月21日，上市公司据股权登记日2018年2月1日的股东名册计算每位流通股股东获得的对价股份数量并将该数据提供给中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”），向中国结算上海分公司申请按照股份托管的方式进行股份对价的支付。
2018年9月13日，上市公司以方案实施前的公司总股本958671182股为基数，以资本公积金向股权登记日（2018年9月18日）登记在册的全体股东每股转增2.5股，共计转增2,396,677,955股，本次分配后总股本为3355349137股。2018年9月20日，上市公司资本公积转增股本形成的新增无限售条件流通股股份上市。至此，上市公司股权分置改革方案实施完毕。
（二）股权分置改革方案中追加对价安排
北汽蓝谷股权分置改革方案无追加对价安排。
二、北汽蓝谷的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中的特别承诺
1、股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。根据股权分置改革的相关规定，其他非流通股股东所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、送股垫付承诺
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（二）股东履行承诺情况以及保荐机构指导股东履行承诺情况
1、股东承诺履行情况
上市公司在本次股权分置改革中作出承诺的股东四川新泰克已按照相关规定及自身出具的承诺向中国结算上海分公司申请了相关股份锁定。四川新泰克已执行送股垫付承诺。
2、保荐机构指导股东履行承诺情况
保荐机构根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，通过查阅上市公司相关公开披露信息、要求上市公司提供资料、出具年度保荐工作报告书、密切关注未支付股改对价的其他非流通股股东股改对价支付情况等方式对相关股东履行承诺的情况进行了持续督导。经核查保荐机构认为截至2018年12月31日：
1、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
三、其他事项
股权分置改革方案实施完毕至今，上市公司未发生股权分置改革保荐机构和保荐代表人变更的情形。
保荐机构在持续督导工作中亦未发现需说明的其他事项。
保荐代表人（签字）：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
2019年1月28日
