崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议公告

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-002

崇义章源钨业股份有限公司

第四届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月17日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2019年1月26日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1．审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为满足公司及子公司日常经营使用外币结算业务的需要，减轻汇率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司和子公司拟开展总额度不超过等值1亿美元（按照2019年1月25日汇率，折合人民币约6.76亿元），以套期保值为目的特定金融衍生品交易业务。

公司独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《关于开展金融衍生品交易业务的公告》详见2019年1月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。

公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司和KBM Corporation的日常关联交易情况进行了估计，预计2019年与西安华山关联交易金额为7,500万元人民币，与KBM关联交易金额为18,000万元人民币。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年1月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过《关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过叁拾亿元人民币的综合授信额度。

最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。

同时提请董事会授权法人代表及其代理人在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

本次授权期限自股东大会审议通过后至2020年6月30日。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》的规定以及公司实际情况的需要，修订公司《章程》相关条款。详见附件公司《章程》变更前后对照表。

本议案需提交公司股东大会审议。

5．审议通过《关于制定〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司《金融衍生品交易业务管理制度》具体内容详见2019年1月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2019年1月29日

附件：公司《章程》变更前后对照表

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证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-003

崇义章源钨业股份有限公司

第四届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月17日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2019年1月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1．审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：公司预计的2019年日常关联交易属于日常生产经营相关的、正常的商业交易，对于公司的生产经营是必要的，交易采用平等自愿、互惠互利原则，价格公允合理，维护了交易双方的利益，没有损害公司中小股东的利益，对公司独立性不构成影响，公司的主要业务也不会对关联方形成依赖。

《关于2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年1月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2019年1月29日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-004

崇义章源钨业股份有限公司

关于开展金融衍生品

交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，公司和子公司拟开展总额度不超过等值1亿美元（按照2019年1月25日汇率，折合人民币约6.76亿元），以套期保值为目的特定金融衍生品交易业务。

本次开展金融衍生品交易业务不属于关联交易，交易金额不超过最近一期经审计净资产的40%，无需提交股东大会审议通过。

一、本次衍生品交易业务的交易对手方

公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的股份制商业银行。

二、本次衍生品交易业务的基本情况

（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种

为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟结合实际业务需要，开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，业务品种仅限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等金融衍生品交易品种。

（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限

公司及子公司拟开展金融衍生品业务的期限最长不超过一年。单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限。

（三）拟申请金融衍生品交易业务额度

公司及子公司拟开展总额度不超过等值1亿美元（按照2019年1月25日汇率，折合人民币约6.76亿元），以套期保值为目的特定金融衍生品交易业务，在上述额度范围内可在董事会审批通过后12个月循环使用。

三、本次衍生品交易业务的可行性分析

公司进出口业务主要结算币种是美元，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，公司根据具体情况，适度开展外汇金融衍生品交易。

公司及子公司将开展的金融衍生品交易业务，与日常经营密切相关，以日常经营需要和防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的风险，金融衍生品交易能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

四、开展衍生品交易业务的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响

由于公司实际经营过程中，外币收付汇、外币存款金额较大，随着外汇市场波动日益增加，外汇波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。公司和子公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的，投资标的为以主营业务结售汇密切相关的金融衍生品，且衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，以实现规避汇率波动风险，来降低汇兑损益等可能对公司经营业绩带来的影响，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（二）开展衍生品交易的风险

1．价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2．内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3．流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4．履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5．法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（三）风险应对措施

1．公司对金融衍生品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限。

2．严格遵守公司《金融衍生品交易业务管理制度》进行金融衍生品交易。公司及子公司从事相关业务时将设立专门工作小组，具体负责公司相关业务事宜，并在董事会授权范围内予以执行。

3．公司需与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行相关管理制度，以防范风险。

4．公司财务部门随时跟踪金融衍生品交易公开市场价格和公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况。公司审计监察部审核财务部提交的交易方案，评估风险，并定期向董事会审计委员报告，如发现异常情况及时上报董事会委员会，提示工作小组执行应急措施。

5．公司审计监察部定期对金融衍生品交易业务情况进行合规性审计。

五、衍生品公允价值确定

公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得市场价格厘定。

六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期保值》《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

七、独立董事意见

公司独立董事就公司开展的金融衍生品交易业务事项发表独立意见如下： 公司开展的金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要；公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

八、备查文件

1．第四届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2019 年 1 月 29 日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-005

崇义章源钨业股份有限公司

关于2019年日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2019年与西安华山关联交易金额为7,500万元人民币，与KBM关联交易金额为18,000万元人民币。2018年公司与西安华山销售产品的交易金额为7,600.35万元人民币，与KBM销售产品的交易金额为13,061.35万元人民币。

公司于2019年1月26日召开第四届董事会第十二次会议审议了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，公司董事赵立夫先生担任西安华山的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。

本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案需提交股东大会审议，关联股东赵立夫先生、石雨生先生须在股东大会上回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1．西安华山钨制品有限公司介绍

关联人名称：西安华山钨制品有限公司

法定代表人：王英

注册资本：14,886万元

经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：西安市新城区幸福中路123号院内

西安华山2018年实现营业收入16,495.75万元人民币，净利润2,094.74万元人民币；截至2018年12月31日，该公司总资产19,785.04万元人民币，净资产18,629.99万元人民币。（注：该数据未经审计）

股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

2．KBM Corporation介绍

关联人名称：KBM Corporation

法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）

注册资本：945,080,000韩元

经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。

住所：韩国首尔 2-511，98，Gasan digital 2-Ro，Geumcheon-Gu，Seoul，08506，Korea。

KBM 2018年实现营业收入35,250.72万元人民币，净利润-1,699.42万元人民币；截至2018年12月31日，该公司总资产17,527.40万元人民币，净资产2,793.10万元人民币。（注：该数据未经审计）

股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，Yoo Byung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。

（二）与本公司的关联关系

1．本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。

2．本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。

（三）履约能力分析

西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

KBM为依法存续且经营正常的公司，公司与KBM一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期，截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内，未来公司将采用出口信用保险的手段进一步降低风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计2019年向西安华山销售公司产品，销售金额预计7,500万元人民币，公司及澳克泰预计2019年向KBM销售公司产品，销售金额预计18,000万元人民币。

公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

2019年，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

2．KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

3．公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对本次日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司就2019年日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

独立董事对《关于2019年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2019年日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司第四届董事会第十二次会议对本次日常关联交易预计事项进行了审议，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次2019年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第十二次会议决议；

2．公司第四届监事会第十二次会议决议；

3．独立董事对公司2019年日常关联交易预计的事前认可意见；

4．独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2019年1月29日