江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权首次授予登记完成的公告
证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2019-007
江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权登记数量：542.1万份；期权简称：传艺JLC1；期权代码：037807
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权（以下或称“本次授予”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月26日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、股票期权首次授予的情况
1、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、授予日：2019年1月14日。
3、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为11.23元/股。
4、授予人数及授予数量：向160名激励对象授予542.10万份股票期权。激励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
本次授予的股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年1月14日为授予日，向171名激励对象授予559.20万份股票期权。
在确定授予日的授予过程中，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。因此，本激励计划股票期权实际授予人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。
除上述情形外，激励对象获授股票期权与公司第二届董事会第十三次会议审议的情形一致。
四、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授权的股票期权等待期为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
4、期权行权条件
本激励计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件。
1)公司业绩考核要求
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
■
激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。
五、本次股票期权的授予登记情况
1、期权简称：传艺JLC1
2、期权代码：037807
3、期权授予登记完成日：2019年1月29日
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2019年1月29日
证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2019-008
江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票登记数量：361万股；上市日期：2019年1月31日
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票（以下或称“本次授予”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月26日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票首次授予的情况
1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、授予日：2019年1月14日。
3、授予价格：本次授予的限制性股票的授予价格为5.62元/股
4、授予人数及授予数量：向160名激励对象授予361万股限制性股票。激励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年1月14日为授予日，向171名激励对象授予372.80万股限制性股票。
在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。因此，本激励计划限制性股票实际授予人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股。
除上述情形外，激励对象获授限制性股票与公司第二届董事会第十三次会议审议的情形一致。
四、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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4、限制性股票解除限售条件
1)公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表
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激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
五、授予限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月22日出具了致同验字（2019）第320ZA0001号验资报告，认为：
“经我们审验，截至2019年 1月21日止，除11名限制性股票激励对象放弃认缴外，贵公司已收到160名股权激励对象缴纳的股款人民币贰千零贰拾捌万捌千贰佰元整（￥20,288,200.00）,其中：计入股本3,610,000.00元，计入资本公积16,678,200.00元。
同时，我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币244,165,390.00元，其中143,626,700.00元已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月21日出具“致同验字（2017）第320ZA0006号”《验资报告》。截至2019年1月21日止，变更后的注册资本人民币247,775,390元，累计股本人民币247,775,390.00元。”
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年1月14日，本次授予限制性股票的上市日为2019年1月31日。
七、公司股本结构变动情况
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八、按新股本计算的每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本247,775,390股摊薄计算，2017年度公司每股收益为0.31元/股。
九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇，扬州承源投资咨询部（有限合伙）为邹伟民控制的企业。由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总数由244,165,390股增加至247,775,390股，导致公司实际控制人持股比例发生变动，具体影响如下：
■
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票情况。
十一、本次股权激励计划募集资金的用途
本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2019年1月29日
