广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况
的公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2019-005

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准，具体内容详见公司于2019年1月24日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（临2019-003）。

截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，公司现持有久凌制药100%股权，现将有关事项公告如下：

一、 本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户情况

2019年1月28日，久凌制药就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得四川高县工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91511525749620324L），本次变更完成后，公司持有久凌制药100%股权，久凌制药成为公司的全资子公司。

（二） 后续事项

1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》向张国良等14名交易对方合计发行55,553,139股股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份登记手续。

2、公司尚需办理注册资本、实收资本、章程修订等工商变更登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

3、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

5、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一） 中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易事项的独立财务顾问安信证券有限责任公司于2019年1月29日出具了《安信证券有限责任公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已经履行了必要的决策、审批、核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

（二）律师核查意见

公司本次交易事项的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2019年1月29日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法律意见书》，认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定；

（二）本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已完成，本次交易的标的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；

（三）在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

公司将严格按照相关法律法规、上述核准文件的要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2019年1月30日