江苏苏博特新材料股份有限公司

综上所述，评估机构认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映检测中心的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

（4）评估结论

经评估，于评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，金额大写：人民币陆亿柒仟捌佰捌拾万元整。

本次评估报告所涉及的评估方法、评估结论、推算过程、技术说明详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《检测中心资产评估报告》。

（四）标的公司定价情况

本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定标的公司全部股权的价值为67,000万元，收购58%股权对应的交易价格为38,860万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方

甲方（受让方）：江苏苏博特新材料股份有限公司

乙方1：江苏省建筑科学研究院有限公司

乙方2：杨晓虹

乙方3：汤东婴

乙方4：方平

乙方5：刘晔

乙方6：张亚挺

乙方7：钱奕技

乙方8：孙正华

乙方9：王瑞

2、交易方案

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的检测中心截至2018年9月30日的全部股东权益确定。截至2018年9月30日检测中心100%股权的评估值为67,880万元，各方约定检测中心100%股权的交易价格为67,000万元，本次交易标的资产交易价格为38,860万元。

本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心58%股权，具体如下：

■

本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，具体支付时间为：

第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方支付。

第二期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度实现净利润不低于8,400万元的80%，即6,720万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

第三期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于17,200万元的80%，即13,760万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

第四期股权转让款11,658万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润不低于26,400万元；同时，根据《减值测试报告》，检测中心期末减值额〈已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

检测中心于2019年度-2021年度期间，截至2021年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人（指对检测中心净利润作出承诺的义务人，即乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8，下同）于本协议所承诺的截至2021年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。

乙方中除乙方9以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方9指定的账户，不进入共管账户。

除上述约定外，如按照本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未按照约定支付的款项（包括但不限于本协议第十四条项下的违约金、赔偿款等），甲方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。

根据上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的股权转让价款余额小于或等于0元，则受让方无需向补偿人支付任何股权转让价款，当且仅当当期股权转让价款余额大于0元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当日）将当期股权转让价款全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让方将当期股权转让价款支付至共管账户应被视为受让方已向补偿人支付等额股权转让价款。

受让方依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股权转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第四期股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。

就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行协商确定。

本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：

■

3、本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

甲方股东大会审议通过本次交易；

甲方董事会审议通过本次交易；

标的公司的股东会审议通过本次交易；

乙方1股东会审议通过本次交易。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

4、过渡期安排

过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：

以正常方式经营运作检测中心，保持检测中心处于良好的经营运行状态，保持检测中心现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得检测中心的经营不受到重大不利影响；

检测中心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时将有关对检测中心造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

过渡期内，乙方所持检测中心的股权受如下限制：

未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为检测中心引入其他投资者；

未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改检测中心公司章程；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意检测中心进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配检测中心利润或对检测中心进行其他形式的权益分配；

不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

5、滚存未分配利润

股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由新股东按出资比例享有。

检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心承诺，未经甲方事先书面同意，检测中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东分配利润及向出资人偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。

6、期间损益

各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，检测中心在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产生亏损，则由乙方承担并于本协议7.2款所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给检测中心。

各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

7、盈利承诺和补偿

补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

补偿人承诺以2018年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果：

检测中心2018年度实现的净利润〈8,000万元（不含8,000万元），则同比例调减标的资产的对价；

检测中心2018年度实现的净利润〉8,000万元（含8,000万元），则标的资产对价的上限为38,860万元。

补偿人承诺检测中心2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元。

检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

检测中心的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变检测中心的会计政策、会计估计。

本次股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计，并出具《专项审核报告》。在承诺期内，若（1）检测中心2019年度实现净利润低于8,400万元的80%或（2）2019年度、2020年度累计实现的净利润低于17,200万元的80%或（3）检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润低于26,400万元，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股权转让的总价款－截至当期累计已补偿金额

当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

在承诺期届满后6个月内，检测中心应聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如检测中心期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补偿。该等应另行补偿的金额由由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

本条项下需另行补偿的金额＝检测中心期末减值额－承诺期内已补偿金额

检测中心期末减值额＝检测中心的股权转让总价款－期末检测中心评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）

无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权转让中取得的股权转让价款总额。

8、标的股权交割及标的公司的整合

自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享有和承担。

各方同意，标的股权应在本协议生效之日起10个工作日内完成交割。

标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。

股权交割日后，检测中心的公司治理结构安排如下：

股权交割日后直至承诺期满，检测中心将设置董事会，董事会成员合计5名，由甲方委派3名，乙方1委派2名，且董事长由甲方委派的董事担任。

股权交割日后直至承诺期满，检测中心设总经理主持生产经营管理工作,设财务总监/财务负责人，由甲方委派。

股权交割日后，检测中心（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定，及甲方子公司的管理制度、甲方制定的检测中心的公司章程。

核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺：

核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

目标公司核心团队中的补偿人，即乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8同意应甲方要求在目标公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2019年1月1日起在目标公司的服务期限不低于3年；服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被目标公司依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。

9、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，补偿人违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

六、关联交易对上市公司的影响

本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现多元化发展战略，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位；于2016年10月获得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”（以下简称“中心”）的批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS认可，是国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得CNAS认可的实验室。而本公司亦是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过此次收购使检测中心并入上市公司体系，从而获得更高效的融资平台，同时通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，实现研发协同效应，获得快速发展。

本次收购完成后，借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，有助于拓宽公司在新材料领域的销售渠道，提供公司产品在市场的竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。

七、关联交易的审议程序

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》，同意本次关联交易。

审计委员会审议上述关联交易后认为：对于本次对外投资暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。基于以上理由，董事会审计委员会同意上述关联交易，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

独立董事审议上述关联交易后认为：对于本次投资暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。基于以上理由，一致同意上述关联交易，并同意将该事项提交股东大会审议。

建科院及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人与本公司于2019年1月28日签署了《股权转让协议》。

建科院于2019年1月28日召开股东大会，同意本次股权转让事项。

检测中心于2019年1月28日召开股东大会，同意本次股权转让事项。所有股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

本次对外投资暨关联交易尚须提交本公司股东大会审议通过。

八、历史关联交易情况

截止本公告日，本公司过去12个月与建科院发生的关联交易为接受建科院提供的担保，情况如下：

■

九、关联方补偿承诺

关联方补偿承诺详见本公告“四、交易协议的主要内容第7点盈利承诺和补偿”。

十、公司承诺

公司承诺在本关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。

十一、上网公告附件

（一）独立董事事前认可的声明

（二）独立董事的独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

（四）检测中心审计报告

（五）检测中心资产评估报告

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019年 1月29日

● 报备文件

（一）第五届董事会第八次会议决议

（二）第五届监事会第八次会议决议

（三）股权转让协议

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-009

江苏苏博特新材料股份有限公司

前次募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金基本情况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1830号《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017 年11月向社会公众公开发行人民币普通股7,600万股，股票面值为人民币1元，每股发行价格9.02元/股，募集资金总额为685,520,000.00元，扣除发行费用56,477,624.72元，募集资金净额为629,042,375.28元。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210091号验资报告”。

截至2018年09月30日止募集资金使用情况及结余情况

单位：人民币元

■

截至2018年09月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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说明：截至2018年09月30日止，公司尚未使用的募集资金余额20,560,088.43元与募集资金账户余额23,227,713.15元的差额为2,667,624.72元，差额产生的原因系计算尚未使用的募集资金余额时已扣除发行费用11,477,624.72元，而累计从募集资金专户实际支付发行费用8,810,000.00元，差额为2,667,624.72元。

二、前次募集资金使用情况

截止2018年09月30日前次募集资金使用情况详见本报告附件《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

截止2018年09月30日，公司不存在募集资金变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司第四届董事会第十七次会议于2017 年 11 月 25 日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等议案，同意公司用募集资金置换截至 2017 年 11 月 8 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 342,330,168.20 元。公司独立董事发表了独立意见，同意公司用募集资金342,330,168.20 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 25 日出具了京永专字（2017）第 310378 号《江苏苏博特新材料 股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；中国国际金融股份有限公司于2017年11月25日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

前次募集资金募投项目包含高性能混凝土外加剂产业基地建设项目、建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目、高性能外加剂建设项目、高性能土木工程材料研发中心改造项目四个募投项目。截止2018年9月30日部分项目未竣工或已竣工但运营时间较短，尚不符合招股说明书中承诺竣工后计划三年内达产至设计产能之条件，因此不适用效益实现情况。高性能土木工程材料研发中心改造项目和偿还银行贷款项目系技术升级改造及偿还贷款，无法单独计算投资效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年09月30日止，尚未使用的前次募集资金余额20,560,088.43元。上述募集资金依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，存储于募集资金专户。

九、前次募集资金使用的其他情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019年1月29日

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：“前次募集资金使用情况对照表”不包含暂时补充流动资金8000万元以及利息收入和手续费。

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-010

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：高性能外加剂建设项目。

● 新项目名称：高性能混凝土外加剂产业基地建设项目，投资总金额52,274.11万元。

● 变更募集资金投向的金额：2,565.47万元。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2019年。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1830号《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017 年11月10日向社会公众公开发行人民币普通股7,600万股，股票面值为人民币1元，每股发行价格9.02元/股，募集资金总额为685,520,000.00元，扣除发行费用56,477,624.72元，募集资金净额为629,042,375.28元。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210091号验资报告。

经公司第四届董事会第七次会议和2015年第四次股东大会审议通过，并经《江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

本次拟变更的募集资金投资项目为高性能外加剂建设项目。该项目已投入募集资金2,934.53万元。公司拟将该项目尚未使用的募集资金2,565.47万元用于前述募投项目中的高性能混凝土外加剂产业基地建设项目。

本次变更系将募集资金用于其他首发募集资金投资项目，不构成关联交易。

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

高性能外加剂建设项目计划建设期为24个月，计划总投资9,881.08万元，其中建设投资8,090.98万元，流动资金1,790.10万元。项目主要产品为聚羧酸系高性能减水剂，设计产能20万吨，包括聚羧酸系高性能减水剂15万吨、萘系高效减水剂4万吨等。项目备案号为呼发改综合（2014）157号，实施主体为本公司子公司新疆苏博特新材料有限公司。

目前项目一期工程已经竣工，建成15万吨聚羧酸系高性能减水剂生产线并已投入生产。截止2018年12月31日已累计投入募集资金2,934.53万元，占募集资金总额的4.28%。尚未使用募集资金金额为2,565.47万元，占募集资金总额3.74%。未使用的募集资金依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定存储于募集资金专户。

（二）变更的具体原因

新疆地区受宏观经济影响，混凝土使用方量有所下降。根据中国水泥网统计，新疆地区建筑行业2018年上半年混凝土使用方量相较于2017年同期下降20%。加之地方政府基础设施项目建设放缓，混凝土外加剂需求量有所下降。基于对现阶段新疆市场分析及对未来新疆地区基础建设发展趋势的判断，公司认为新疆苏博特新材料有限公司已建成投产的外加剂产能可以满足近期新疆市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，因此决定终止项目二期萘系高效减水剂等生产线的建设。

本次募集资金投资项目的调整是基于新疆当地区域市场变化及公司实际生产经营情况做出的，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

三、变更后的项目具体内容

本次变更后的募集资金将用于高性能混凝土外加剂产业基地建设项目。该项目为《江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目之一，项目建设主体为本公司之子公司博特新材料泰州有限公司。项目建设期为36个月，计划总投资52,274.11万元，其中建设投资43,148.48万元，流动资金9,125.63万元。项目主要产品为高效减水剂，设计产能65万吨，主要产品为萘系高效减水剂30万吨、脂肪族系高效减水剂20万吨、氨基磺酸盐系高效减水剂10万吨等。项目预计投资回报期为6.59年（税前），预计内部收益率为27.4%。

目前该项目主体已基本建成并进入生产阶段。项目计划投入募集资金29,000.00万元，截止2018年12月31日，该项目已使用募集资金24,993.79万元。该项目尚有8,100.54万元建设尾款待支付。公司计划将变更后的募集资金用于该项目尾款的支付。

四、变更后项目的市场前景和风险提示

本次募集资金投资项目变更系将募集资金用于其他首发募集资金投资项目，提高了募集资金使用效率，总体风险可控，但仍可能受到下列风险因素影响：

1、宏观经济风险。如果国家宏观经济政策发生重要调整或宏观经济出现波动，项目产品的市场需求可能因此受到影响，无法实现预期的经济效益。

2、市场风险。在市场竞争激烈的情况下，项目产品价格可能出现下滑，无法实现预期盈利水平。

3、技术风险。受潜在的技术进步因素影响，如果项目技术不能及时跟进并保持领先性，则可能面临技术被赶超或替代的风险。

五、本次变更募集资金投资项目决策程序情况

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）董事会意见

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司将原高性能外加剂建设项目变更为高性能混凝土外加剂产业基地建设项目。

（二）独立董事意见

本次变更募集资金投资项目是公司基于市场环境变化而做出的相应调整，变更后拟将募集资金用于其他募集资金投资项目，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（三）监事会意见

本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效 率，符合公司实际经营情况和整体战略规划，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次变更首发部分募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、本次变更首发部分募投项目是公司根据市场情况变化并结合公司的发展规划需要而做出的，本次募投变更系将募集资金用于其他首发募集资金投资项目，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，保荐机构对苏博特本次变更首发部分募投项目事项无异议。

七、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事发表的相关独立意见；

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019年 1月29日

（上接50版）