鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会
第二十二次会议决议公告

公司简称：鲁泰A鲁泰B 股票代码：000726 200726 公告编号：2019-003

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2019年1月26日以电子邮件方式发出，会议于2019年1月29日上午9：30在般阳山庄会议室召开。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅出席了现场会议，董事许植楠、藤原英利、曾法成、陈锐谋，独立董事徐建军、赵耀、毕秀丽、潘爱玲、王新宇以通讯方式表决。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1. 审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决 。

2. 审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

二、备查文件

1. 经与会董事签字的董事会决议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2019年1月31日

证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2019-004

鲁泰纺织股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.本次关联交易是公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司2019年度或2019-2021度日常关联交易额度。

2.经公司独立董事事前审核同意，2019年1月29日公司第八届董事会第二十二次会议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决，公司独立董事发表了独立意见。上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况(未经审计)

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

（1）淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）

鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘德铭，注册地：淄博高新区鲁泰大道61号。经营范围：以自有资金对外投资；纺织品、针织品、服装制造、销售；货物进出口；设备租赁；自有房屋、土地租赁；图文设计、制作；代收话费；代收通讯费。

截止2017年12月31日，鲁诚公司总资产86,126 万元、净资产84,786万元、2017年实现营业收入6,808万元、净利润9,578万元。

（2）淄博鲁瑞精细化工有限公司（以下简称“鲁瑞化工”）

鲁瑞化工注册资本2,000万元，法定代表人为刘德铭，注册地为淄博高新区泰美路以东、鲁泰大道北侧，鲁泰大道61号院内，经营范围为：对纺织助剂项目的投资、开发、建设、管理。

截止2017年12月31日，鲁瑞化工总资产8,103万元、净资产6,609万元、2017年实现营业收入9,797万元、净利润2,043万元。

（3）淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民净化水”）

利民净化水注册资本1,910万元，法定代表人为刘德铭，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里路西，经营范围为：城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。

截止2017年12月31日，利民公司总资产7,476万元、净资产3,426万元、2017年实现营业收入4,584万元、净利润32万元。

（4）山东诚舜石油化工有限公司（以下简称“诚舜石油”）

诚舜石油注册资本300万元，法定代表人王加永，注册地为东营市河口区河庆路179号(创业大厦5楼8787席)，经营范围：压缩气体及液化气体:氨、天然气(工业用) ；腐蚀品：氨溶液、丙烯酸、氢氧化纳、乙酸；易燃液体：柴油、甲醇、汽油、乙醇（以上项目经营方式为：不带有储存设施的经营）（有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）、煤炭及制品、塑料制品、交通运输设备、电气机械、五金、交通器材、机电设备、电料、计算机设备、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、办公用机械、汽车销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，诚舜石油总资产263万元，净资产249万元，2017年实现营业收入1972万元、净利润98万元。

2.与上市公司的关联关系。

（1）鲁诚公司系本公司的第一大股东，至2018年12月31日，持有上市公司股份15.21%。该公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

（2）鲁瑞化工系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

（3）利民净化水系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

（4）诚舜石油系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

本次交易构成了与上述公司的关联交易。

3.履约能力分析。

根据上述关联方的基本情况分析，鲁诚纺织对出租之房屋拥有所有权、销售毛巾、袜子、油品、纸管、日用百货等属于其经营范围涵盖的日常业务；鲁瑞化工以生产经营纺织助剂为主，其产品为多种纺织助剂；利民净化水生产经营情况正常，生产能力充足，中水、污水排放达标；诚舜石油供应充足的天然气。因此本公司对鲁诚公司、鲁瑞化工、利民净化水及诚舜石油的履约能力表示信任。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、采购原材料

（1）采购淄博鲁诚纺织投资有限公司淄川分公司毛巾、袜子、油品、纸管、日用百货等价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

（2）本公司、全资子公司鲁泰（越南）有限公司（下称“鲁泰越南”）及控股子公司鲁丰织染有限公司(下称“鲁丰织染”)采购鲁瑞化工纺织化学助剂的价格：按照市场价格执行。市场价格的首次确定按照目前使用的同类助剂的加权平均价格，后续根据使用性能、大生产工艺用量、成本分析、原材料价格或其它方面的市场行情变化等情况双方再进行商定。付款及结算方式：验收合格后，双方核实产品的数量无异议后，于每月20日、次月5日前分两次结清货款。

（3）利民净化水为本公司及鲁丰织染、全资子公司淄博鑫胜热电有限公司（下称“鑫胜热电”）供应中水：按照市场调研同期间同类规格产品中水价格5.3元/吨。付款及结算方式：每月结束后，双方核实当月的中水使用数量无异议后，应于次月的5日前，一次性支付前一个月的中水费用。

2、采购能源

诚舜石油为本公司及鲁丰织染供应天然气的价格：按市场价格执行，遇燃气价格调整时，按调整价格执行。付款及结算方式：以每月27日作为结算日并按照当月的抄表计量凭证作为结算依据，每月结算一次。在结算日的次日结清当月气款，并预付下一月的气款，预付金额按实际用气量多退少补。

3、销售产品、商品

鲁诚淄川分公司向本公司购买纱线、电、自来水、暖气等按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算；付款及结算方式：每月结算一次，货到开具合法发票后30日内付款。鲁瑞化工向本公司购买面料、纱线、服饰、班中餐等按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算；付款及结算方式：货到，验收合格，开具并收到合法发票后30日内付款。

利民净化水向本公司全资子公司鑫胜热电采购电由双方参照物价局规定协商确定。付款及结算方式：以每月27日作为结算日并按照当月的抄表计量凭证作为结算依据，每月结算一次。

4、房屋的租赁

本公司租赁鲁诚公司房屋：通过市场调研确定同期间同类型房屋每月不含税租金为1.89万元。付款及结算方式：租金按月支付。应于次月5日前支付当月的租金。

5、接受污水处理服务

利民净化水为本公司及鲁丰织染、鑫胜热电提供污水处理服务：按照所在地污水处理费用标准为1.08元/吨收取污水处理费。付款及结算方式：每月结束后，双方核实当月的污水处理数量无异议后，于次月的5日前，一次性向支付前一个月的污水处理费用。

公司及控股子公司就向各关联方采购化工助剂、天然气、中水签署了《采购协议》8份，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日；就采购毛巾、袜子、日用百货等签署了《采购协议》6份，有效期为2019年1月1日至2021年12月31日；就接受污水处理服务签署了《污水处理协议》3份，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日；就租赁房屋签署了《资产租赁协议》1份，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。就关联方向公司采购纱线、电、自来水等，采购暖气，面料、纱线、服饰、班中餐等各签署了《采购协议》1份，有效期均为2019年1月1日至2021年12月31日；就关联方向公司全资子公司采购电力签署了《供电合同》1份，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。上述协议经本公司董事会批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、采购原材料

（1）采购淄博鲁诚纺织投资有限公司淄川分公司毛巾、袜子、油品、纸管、日用百货等，为员工提供必须的劳保护品和日常生产用零星消耗材料，在保证质量的前提下降低采购和物流成本。

（2）鲁瑞化工主要生产纺织品化学助剂。其产品为本公司和鲁丰织染、鲁泰越南生产中必须使用的化学助剂。向鲁瑞化工采购可以在保证日常生产使用的同时降低库存量及运输成本。

（3）利民净化水生产的中水，可作为本公司、鲁丰织染和鑫胜热电的生产用水，有利于当地水资源综合利用。

2、采购能源

诚舜石油主要销售天然气，可以为本公司、鲁丰织染提供生产过程使用的天然气，有利于保持动力能源的稳定和持续供应。

3、销售产品、商品

鲁诚淄川分公司、鲁瑞化工向本公司参照市场价格购买纱线、面料、电、自来水、暖气、班中餐等，利民净化水向本公司全资子公司鑫胜热电按照由双方参照物价局规定协商确定的价格采购电力，该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

4、房屋的租赁

土地、房屋、场地的租赁可以解决公司部分生产用房问题。鲁诚公司租赁本公司部分沿街房，可以就近解决其零售门店的用房需求。

5、接受污水处理服务

利民净化水为公司、鲁丰织染及鑫胜热电所在区域距离最近的污水处理厂，生产污水经过利民净化水处理后达标排放，可确保公司、鲁丰织染及鑫胜热电的可持续发展。

（二）对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

1、产品及服务的采购

本公司选择鲁诚淄川分公司采购毛巾等商品的原因是该分公司离公司的距离最近，产品质量有保证,采购商品主要用于劳动保护和日常生产零星消耗，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。因此该关联交易不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。

鲁瑞化工为专业研究和生产纺织品化学助剂的公司。本公司及鲁丰织染、鲁泰越南与鲁瑞化工签署供货协议是正常的供需关系，其产品价格按照市场价格执行。因此该项供货不会损害上市公司及其他股东的利益。

利民净化水生产的中水，可作为本公司、鲁丰织染和鑫胜热电的生产用水，有利于当地水资源综合利用，节约能源，产品价格按照市场价格执行。利民净化水为公司、鲁丰织染及鑫胜热电提供的污水处理服务，有助于实现生产生活污水达标排放，保护生产地生态，实现可持续发展，提供的污水处理服务按照市场价格执行。因此上述关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

诚舜石油销售的天然气，可作为本公司、鲁丰织染的生产用天然气，有利于保持动力能源的稳定和持续供应。其产品价格按照当地政府指导价格执行，因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

2、销售产品、商品

鲁诚淄川分公司、鲁瑞化工向本公司参照市场价格购买纱线、面料、电、自来水、暖气、班中餐等，可以部分满足其日常生产经营需要。利民净化水向本公司全资子公司鑫胜热电采购电力，可以满足其厂区内生产经营需要，保证日常生产正常运行且销售价格由双方参照物价局规定协商确定，在很大程度上体现了市场公允价格。

3、房屋的租赁

公司生产及办公用房1020359.13平方米，公司租赁鲁诚纺织房屋主要为生产用房，房屋面积2810.98平方米，占公司房屋面积的比例为0.28%，不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。房屋双方均签署租赁协议，以当地市场房屋租赁价格确定租赁价格，按月支付租金，不存在资金占用的问题。该宗生产用房租赁给上市公司使用，可以减少上市公司因办公需要而扩建办公场所，降低上市公司不必要的非生产性建设，提升公司的投入产出效率。该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。

上述关联交易不会使上市公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事徐建军、毕秀丽、赵耀、潘爱玲、王新宇对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博鲁诚纺织投资有限公司淄川分公司向本公司及有关控股子公司、全资子公司提供毛巾、袜子、油品、纸管、日用百货等，淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司鲁泰（越南）、控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品，淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司、全资子公司淄博鲁丰织染有限公司和淄博鑫胜热电有限公司提供中水及污水处理服务，山东诚舜石油化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供天然气，公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司房屋。淄博鲁诚纺织投资有限公司淄川分公司向公司购买纱线、电、自来水、暖气等，淄博鲁瑞精细化工有限公司向公司购买面料、纱线、服饰、班中餐等，淄博利民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司采购电力的关联交易发表如下独立意见：

（1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十二次会议审议。

（2）鲁泰公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

（3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避 。

（4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

（5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的日常交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.日常关联交易的协议书。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2019年1月31日