三祥新材股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-005
三祥新材股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年1月30日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第七次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2019年1月25日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金1.5元，公司2018年限制性股票计划首次授予部分的回购价格由10.145元/股调整为9.995元/股
根据公司召开的2018年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次调整回购价格事宜已经股东大会授权董事会办理，上述事宜不需要再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的的公告》（公告编号：2019-007）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司召开监事会审议并通过了该事项。
作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。
根据公司召开的2018年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次回购限制性股票所必需的全部事宜已经股东大会授权董事会办理，上述事项不需要再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-008）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司召开监事会审议并通过了该事项。
作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。
3、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2019年1月30日为授予日，授予7名激励对象41,000股限制性股票。
根据公司召开的2018年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次授予限制性股票所必需的全部事宜已经股东大会授权董事会办理，上述事项不需要再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司召开监事会审议并通过了该事项。
作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。
4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
根据公司召开的2018年第一次临时股东大会并审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司此次修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记已经股东大会授权董事会办理，上述事宜不需要再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告》。（公告编号：2019-011）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-006
三祥新材股份有限公司
第三届监事会第五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次临时会议通知于2019年1月25日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议于2019年1月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》
监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的的公告》（公告编号：2019-007）。
作为关联监事包晓刚回避表决本议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避表决获得通过。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。同意公司对上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-008）。
作为关联监事包晓刚回避表决本议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避表决获得通过。
3、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的7名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关要求。
同意以2019年1月30日为授予日，向符合条件的7名激励对象授予预留4.1万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。
作为关联监事包晓刚回避表决本议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避表决获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2019年1月31日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-007
三祥新材股份有限公司关于调整2018年限制性
股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开了第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013
6、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2018年2月25日授予激励对象限制性股票，授予价格为10.145元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司135,709,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为10.145元/股，V为0.15元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=10.145-0.15=9.995元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序。
七、备查文件
（一）第三届董事会第七次临时会议决议；
（二）第三届监事会第五次临时会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
（四）北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-008
三祥新材股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：41,640股
● 限制性股票回购价格：9.995元/股
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013
6、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《2018年限制性股票激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于2018年限制性股票激励计划中激励对象包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司对该13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股进行回购注销。
（二）根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由10.145元/股调整为9.995元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为41,640股，占本次回购注销前公司总股本的0.0307%。
（四）公司将以自有资金回购上述13人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为416,191.8元：
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》公司激励计划的中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述13人已获授但尚未解除限售的41,640股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序。
八、备查文件
（一）第三届董事会第七次临时会议决议；
（二）第三届监事会第五次临时会议决议；
（三）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
（五）北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-009
三祥新材股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票减资通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开了第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
根据《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，激励对象中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司拟对上述13名激励对象持有的尚未解锁的合计41,640股限制性股票以9.995元/股的价格进行回购并注销。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由 135,709,000股减少至135,667,360股，公司注册资本也相应由135709000元减少为135,667,360元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：福建省宁德市寿宁县解放街292号
2、申报时间：2019年1月31日起45天内，9:00-11:30;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：证券部
4、联系电话：0593-5518572
5、邮箱：zqb@fjsx.com
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-010
三祥新材股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019年1月30日
● 预留限制性股票授予数量：4.1万股
● 预留限制性股票授予价格：9.44元/股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013
6、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向7名激励对象授予预留限制性股票4.1万股。公司监事会核实，公司独立董事发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予日为2019年1月30日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年1月30日
2、授予数量：4.1万股
3、授予人数：7人
4、授予价格：每股9.44元。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，本激励计划有效期为自授予日起36个月。
（2）预留部分限制性股票的限售期分别为12个月和24个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
预留的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：
■
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计7人，分配情况如下：
■
二、监事会对激励对象名单核实情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的7名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关要求。
同意以2019年1月30日为授予日，向符合条件的7名激励对象授予预留4.1万股限制性股票。
三、限制性股票预留授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
经测算，本次授予的4.1万股限制性股票合计需摊销的总费用为378,840.00元，具体成本摊销情况见下表：
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事意见
董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2019年1月30日，该授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司激励计划中激励对象获授预留部分限制性股票的条件已全部满足，公司预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定。本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划股票授予的条件均已成就 ，并一致同意预留限制性股票的授予日为2019年1月30日，并同意向符合条件的7名激励对象授予共计41,000股限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：预留限制性股票的授予条件已满足，预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次授予预留限制性股票已履行必要的决策程序。本次授予预留限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
六、备查文件
（一）第三届董事会第七次临时会议决议；
（二）第三届监事会第五次临时会议决议；
（三）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划回购及预留部分授予事项的核查意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
（五）北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书；
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-011
三祥新材股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第七次临时会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。
鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。
公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，经董事会审议通过确定以2019年1月30日为授予日，授予7名激励对象41,000股限制性股票。
公司注册资本为人民币135,709,000.00元人民币、总股本135,709,000股为基准进行测算，基于上述回购注销及预留限制性股票授予实施完毕后，公司注册资本变更为135,708,360元，总股本变更为135,708,360股，《公司章程》具体修订如下：
■
根据公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019年1月31日
