平安证券股份有限公司
关于湖南艾华集团股份有限公司
定期现场检查报告

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”或“公司”） 首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对艾华集团进行了2018年度定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）人员安排、日程安排

2018年11月19日，保荐代表人欧阳刚、王耀及持续督导员组成的持续督导小组与艾华集团证券办公室邮件及电话确认了2018年度持续督导现场检查的主要内容和具体计划。为保证现场检查工作的顺利实施，提高现场工作效率，保荐代表人提前将2018年度定期现场检查资料清单提供给公司，并要求公司按照资料清单内容准备相关文件和资料。

2018月12月17日至12月19日、12月30、31日持续督导小组（以下简称“检查人员”）对艾华集团进行2018年度持续督导定期现场检查并出具定期现场检查报告：

2018年12月17日至19日，检查人员对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

12月18日，检查人员与公司董事长艾立华、总经理王安安、副总经理殷宝华、董事会秘书艾燕、财务总监吴松青、证券事务代表刘聪颖进行访谈，了解公司2018年度经营情况、对外投资情况等，并对2018年度持续督导现场检查的初步情况进行了沟通交流。

12月30日至31日，检查人员对底稿进行整理，并完成定期现场检查报告，将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式告知公司。

（二）现场检查方案

1、查阅并复制“三会”会议文件，同时与公开信息披露公告对照；查阅并复制信息披露档案、资金往来账、募集资金对账单以及重大商务合同等工作底稿；

2、与管理层沟通访谈和问询公司经营情况、对外投资情况；

3、现场查看公司生产经营场所及募集资金建设项目，了解公司经营情况，保证符合法律及有关规定。

（三）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况、三会一层运作情况

2、信息披露情况

3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

4、募集资金使用情况

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

6、经营状况

7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会一层运作情况

检查人员收集并查阅了艾华集团最新的公司章程、三会议事规则、各委员会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度等公司治理及内部控制制度。同时，收集并查阅了艾华集团的三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规。

经核查，保荐机构认为：持续督导期间，艾华集团已建立各制度，执行情况较好。公司在2018年修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》，各项制度已覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系；建议公司建立长效机制，根据最新的监管法规参照公司章程，持续进行各项内部控制制度的完善；持续督导期间，公司的三会及各专门委员会决策程序和议事规则符合要求，民主、透明、内部监督和反馈系统有效，三会运作情况良好；公司内部审计部门架构搭建较为完善，已制订《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》，具备独立性，运行有效；内审部门2018年度对人事与工薪管理、采购管理、资产与存货管理、技术及销售管理、财务核算及管理等进行项目审查，并出具检查报告；内审部门能够通过审计揭示公司存在的风险、提出合理的建议，对发现的内控缺陷事项能够及时向董事会报告。

（二）信息披露情况

检查人员收集并查阅公司自上市后至现场检查期间的信息披露文件等重点关注对外信披文件审核流程执行情况及内幕信息知情人登记情况。

经核查，保荐机构认为：公司信息披露事务管理制度完善且有效执行，对外信息报送符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求。已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。公司已建立信息披露公告审核表，对外信息披露审批留痕完整。公司内幕信息管理制度完善并有效执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

持续督导期间，公司机构独立、业务独立，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。公司已建立《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》，对于是否对提供资金给关联方使用作出禁止性规定，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制；并建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。

（四）募集资金使用情况

检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及大额资金支出原始记账凭证、会计师鉴证意见等相关资料，并对财务总监进行了现场访谈。经核查，公司已按要求制定《募集资金管理制度》，能够按照发行申报文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；募投项目预计收益与实际产生收益无重大差异、实施环境未发生重大变化；公司建立了三方监管制度，三方监管协议的内容、制定的时间、生效审批的流程等符合规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

检查人员查阅了公司关联交易的审议文件、各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行访谈。 经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，公司与关联方之间的关联交易严格按照《公司章程》以及《关联交易制度》等相关制度履行审议以及信息披露程序，交易定价公允。

（六）经营情况

因2018年度报告尚未对外报出，检查人员主要关注公司2018年前三季度经营情况。现场检查人员收集并查阅了公司对外公司2018年度半年报、2018年三季报及公司的重大商务合同等，并对公司总经理等高管进行访谈。 经核查，保荐机构认为：艾华集团前三季度的营业收入和净利润等数据较去年同期无重大波动，公司总体经营良好。

三、上市公司应注意的事项及建议

公司需建立长效机制，根据最新的监管法规并参照公司章程，持续完善内部控制制度，提升公司治理水平。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，艾华集团积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对艾华集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2018 年以来，艾华集团在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

特此报告。

保荐代表人（签字）： 欧阳刚

欧阳刚

王耀

王耀

平安证券股份有限公司（盖章）

2019年1月25日