金杯电工股份有限公司
第五届董事会第二十二次
临时会议决议公告
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-010
金杯电工股份有限公司
第五届董事会第二十二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月30日上午以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2019年1月25日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。董事吴学愚先生、周祖勤先生系关联董事，在表决时进行了回避。此议案尚须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
《独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十二次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-011
金杯电工股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月30日上午以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2019年1月25日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由刘利文先生主持。大会经过逐项表决，一致同意并通过如下议案：
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。此议案尚须提交本公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
三、备查文件
公司第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司监事会
2019年1月31日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-012
金杯电工股份有限公司
关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股
子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为避免潜在业务竞争事宜，保护公司股东、特别是非关联股东的合法权益，金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）之控股子公司武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）。
2、公司于2019年1月30日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚先生、周祖勤先生对该议案进行了回避表决。
3、本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，该项议案的关联股东深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚先生、周祖勤先生将在股东大会上回避投票表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、合伙企业名称：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：周祖勤
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：长沙高新开发区东方红中路580号
5、成立日期：2018年10月26日
6、经营范围：企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业上市咨询；安全咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关联关系：公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为67.32%，董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为32.68%，。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，长沙共举为公司关联人，上述委托管理事宜构成关联交易。
8、长沙共举最近一期财务指标：
单位：人民币万元
■
三、关联交易主要内容及协议签署情况
本次委托管理事项尚未签署正式《委托管理协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
委托方：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受托方：金杯电工股份有限公司（以下简称“乙方”）
托管标的：武汉第二电线电缆有限公司。
1、委托内容
甲方将标的公司委托乙方全面负责，包括日常经营管理决策、为重大事项决策提供建议。
2、乙方的经营管理方式
（1）乙方将要求标的公司按照上市公司的标准进行运营，包括但不限于如下方面：
①不超出经营范围和行政许可范围从事经营活动；
②劳动与社会保障方面合法，为全体员工缴纳社保和住房公积金；
③安全生产、环保生产，防止在生产过程中出现环保、安全事故；
④依法纳税，不得进行偷税、逃税、漏税等违法行为；
⑤建立健全的内部治理结构，制定或完善各部门管理制度，促使标的公司高效运营；
⑥每年度聘请具有证券期货资质的审计机构进行审计。
（2）乙方在要求标的公司按照上市公司标准运营的过程中所发生的额外费用，均由标的公司承担，但甲方应当尽量节省开支。
（3）乙方为管理之需要，将向标的公司委派如下人员，并由标的公司承担该等人员的工资、福利等支出：
①总经理、副总经理及其他人员；
②财务人员，包括出纳、会计等。
（4）乙方负责对标的公司的日常经营管理及部分重大事项（需由董事会或股东会审议的事项）作出决策，并有权对标的公司的其他重大经营事项决策提出建议。标的公司的下述重大事项由甲方决定：
①聘请审计机构对被标的公司进行审计；
②甲方持有的标的公司股份转让。
③标的公司分红。
如标的公司章程所载明的董事会、股东会审议事项范围包括上述内容的，则董事会、股东会应当根据甲方的意思进行表决。
（5）乙方受托管理标的公司，不享有标的公司股东地位、不承担股东义务，也不影响标的公司任何股东的权利、义务，本协议另有约定的除外。
3、委托期限
（1）委托期限自本协议生效之日起算，至以下日期中较早达到的时间为止：
①标的公司被乙方收购完成之日（以标的公司超过51%的股权登记在乙方名下为标准）；
②甲方不再拥有标的公司的任何股权；
③标的公司发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形，以致托管目的不能实现；
④甲方或乙方实际控制人发生变化，且甲方和乙方不再受同一实际控制人控制的情形；
⑤各方协商一致并以书面形式认可的其他情形；
⑥本协议终止之日；
4、托管期内的损益归属
在托管期间，标的公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方按照其在标的公司所享有的权益比例享受及/或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担标的公司的经营成果。
5、托管标的公司转让
在标的公司规范运作并具备良好的盈利能力后，将由乙方对其进行综合评估，确认符合注入上市公司条件的，由各方协商确定并签署书面协议。甲方可将标的公司转让给其除乙方及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托管标的时，应取得乙方事先同意，并且乙方具有优先选择认购的权利。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为了避免公司与武汉二线存在的潜在同业竞争，不影响公司正常生产经营，有利于维护公司及全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：
（1）公司拟对长沙共举之控股子公司武汉二线进行受托经营管理，鉴于长沙共举为本公司关联方，故上述交易属于关联交易。
（2）本次委托管理交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请第五届董事会第二十二次临时会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见：
（1）本次公司受托管理事项，是为了避免公司与关联人长沙共举之控股子公司武汉二线存在的潜在同业竞争，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的的情形。
（2）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事均按规定回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金杯电工股份有限公司
董事会
2019年1月31日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-013
金杯电工股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。
2019年1月30日，公司董事会收到控股股东深圳市能翔投资发展有限公司递交的《关于提请金杯电工股份有限公司增加2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。鉴于公司股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，2019年1月30日，公司第五届董事会第二十二临时次会议审议通过了《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》，同意该提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。
公司董事会就增加议案后的2019年第一次临时股东大会通知补充如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2019年2月19日14:00；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月19日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月18日15:00至2019年2月19日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年2月13日。
7、出席对象：
（1）截至2019年2月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：公司综合大楼501会议室（湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号）。
二、会议审议事项
本次会议审议以下事项：
1、审议《关于公司2019年度银行融资计划的议案》；
2、审议《关于授权董事会全权办理为控股子公司2019年度银行信用业务提供担保相关事项的议案》；
3、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
4、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
5、审议《关于续聘公司2019年度审计中介机构的议案》；
6、审议《关于受托管理长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）之控股子公司暨关联交易的议案》。
说明：
①上述议案1至议案5已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见2019年1月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；第6项议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，具体内容详见2019年1月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
②上述第2、3、4、5、6项议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
③上述第3项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称为：范志宏先生。
④上述第6项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称为：深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴学愚先生、周祖勤先生。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记。
2、登记时间：2019年2月14日9:00-11:30，13:30-16:00。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、登记方式：
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真的方式进行登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。
5、会议联系方式：
（1）联系人：邓绍坤
（2）邮编：410205
（3）电话号码：0731-82786126
（4）传真号码：0731-82786127
（5）电子邮箱：kunshao8326@163.com
（6）会议地址：湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号金杯电工股份有限公司董事会秘书办公室
6、本次现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。
7、出席会议的股东及股东代理人，请于会前一小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
8、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次临时会议决议；
2、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年1月31日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362533”，投票简称为“金杯投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年2月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月19日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
金杯电工股份有限公司2019年第一次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席金杯电工股份有限公司（下称“公司”）2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本次股东大会提案表决意见示例表
■
（注：1、请在选项中打“√”，每项均为单选，多选或不选无效。2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
