宁波杉杉股份有限公司
关于下属子公司提供担保的进展公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-001

宁波杉杉股份有限公司

关于下属子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：衢州市衢江区恒磊能源科技有限公司（“恒磊能源”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（“尤利卡”）以其所持全资子公司恒磊能源的100%股权为质押，为恒磊能源的融资租赁提供担保，本次担保金额合计23,575,559.80元人民币；尤利卡将根据下属分布式光伏电站业务相关子公司融资租赁业务的开展情况继续为其提供担保，累计提供担保额度不超过20,000万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足日常生产经营资金需求，恒磊能源与利星行融资租赁（上海）有限公司（“利星行融资租赁”）签署了《回租租赁合同》（“租赁合同”），双方同意以恒磊能源所拥有的3个分布式光伏发电项目电站设备为租赁物，以售后回租方式分别办理融资租赁业务，融资租赁金额合计23,575,559.80元人民币；单个租赁合同租赁期限60个月；租赁期内，恒磊能源按月分期支付租金。

为顺利完成上述融资租赁业务，尤利卡与利星行融资租赁签署了相应的《股权质押合同》，由尤利卡以其所持恒磊能源的100%股权为质押，为恒磊能源提供质押担保。

公司第九届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保额度的议案》。为支持尤利卡下属分布式光伏电站业务相关子公司日常经营业务的开展，进一步增强其筹融资及资金周转能力，公司同意尤利卡以其所持分布式光伏电站业务相应子公司100%的股权为质押，为相应子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务提供质押担保，全年总额度预计不超过20,000万元人民币，并授权法定代表人在额度范围内签署具体的担保文件。本次担保事项在上述授权额度范围之内。

二、被担保人基本情况

衢州市衢江区恒磊能源科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，注册地点：浙江省衢州市衢江区东迹大道182号206室，法定代表人：王明来，经营范围：新能源技术开发；太阳能光伏发电技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能光伏发电项目开发、运行、维护（涉及资质的凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2017年数据经审计，2018年前三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：质押担保。

2、质物：恒磊能源100%股权。

3、担保范围：包括融资租赁合同及附件约定应由债务人承担的租金、其他应付款、迟延履行金、损害赔偿金、其他款项和费用等全部债务以及实现债权和质权的费用。

4、担保金额：合计23,575,559.80元人民币。

5、质押权的终止：若尤利卡全权履行了租赁合同约定的义务，或另行向利星行融资租赁提供了等值的、经对方书面认可的抵押物、质物，并办理了完毕相关登记备案手续，则质押权终止。

四、董事会意见

公司董事会认为: 尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务，以其所运营的分布式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源，并遵循融资额度与电站预计收入相匹配的原则具体实施，尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求，保证其日常生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。

公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为606,592.80万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为271,020.16万元，上述数额（未经审计）分别占上市公司最近一期（2017年）经审计净资产的比例为58.14%和25.98%，无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年一月三十日

● 报备文件

（一）股权质押合同

（二）被担保人营业执照复印件