南宁糖业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2019-004

债券代码：112109 债券简称：12南糖债

债券代码：114276 债券简称：17南糖债

债券代码：114284 债券简称：17南糖02

南宁糖业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次国有股权无偿划转情况概述

2018年12月17日，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）接到控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）的告知函，为落实自治区党委政府关于糖业发展战略部署，根据上级国有资产监管部门的安排，振宁公司拟将所持有的公司部分股权无偿划转至广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投集团”），该事项目前尚处于筹划阶段（详情请参阅公司于2018年12月18日发布在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》）。

二、本次国有股权无偿划转的进展情况

1、公司于2019年1月30 日收到广西壮族自治区国资委下发的《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，广西壮族自治区国资委同意将振宁公司所持南宁糖业76,813,828股国有股份无偿划转给广西农投集团。划转完成后，南宁糖业总股本不变，广西农投集团持有76,813,828股，占总股本的23.70%；振宁公司持有59,954,972股，占总股本的18.50%。

2、振宁公司与广西农投集团于2019年1月28日就股权无偿划转事宜签署了《股份无偿划转协议书》。

三、国有股权无偿划转受让方的基本情况

企业名称：广西农村投资集团有限公司

注册地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

成立日期：2015年12月29日

法定代表人：廖日裕

注册资本：7,100,000,000元

经营范围：对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。

统一社会信用代码：91450000MA5KAKAX79

四、协议签署情况

甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

乙方：广西农村投资集团有限公司

1.目标公司基本情况

于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：

1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司

1.2 统一社会信用代码：914500001983203917

1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)

1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号

1.5 公司注册资本：32408万元

1.6 成立日期：1999年05月14日

1.7公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。

2. 本次股份划转的概述

2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业76,813,828股股份，占南宁糖业股份总数的23.70%。

2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受上述无偿划转的标的股份。

2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018年12月20日。

3.股份对价及税费

3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或对价。

3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

4.标的股份的交割

4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

5. 债权债务处置

目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或承担。

6.保密及信息披露

6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

6.1.1双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。

6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何其他目的。

6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第6.1项的限制：

6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；

6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披露；

6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。

7.违约条款

7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失。

7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。

8.通知

8.1任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式送至各方的下列地址：

甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

地址：南宁市青秀区东葛路76号

收件人：黄伟

联系电话：0771-5866985

乙方：广西农村投资集团有限公司

地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

收件人：卢云明

联系电话：0771-6755665

8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物内容即为寄件人邮寄内容。

8.3任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则对方按照本协议第8.1项所约定的联系方式发出通知，符合第8.2项情形后即视为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。

9.职工安置

本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

10.协议的变更和解除

10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。

10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。

10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。

11.争议解决办法

本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.生效条件

本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；

12.3有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；

13.补充约定

本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。

五、本次国有股份无偿划转前后股权结构情况及影响

本次国有股份无偿划转前，振宁公司持有公司136,768,800股股份，占公司总股本的42.20%；广西农投集团未持有公司任何股份。

本次国有股份无偿划转后，振宁公司持有公司59,954,972股股份，占公司总股本的18.50%；广西农投集团将持有公司76,813,828股股份，占公司总股本的23.70%，广西农投集团成为公司控股股东。

本次国有股份无偿划转是广西壮族自治区人民政府为了加快推进糖业“二次创业”和糖业战略发展而统筹规划的重大事项，属于国有资产监督管理关系的内部整体性调整，不属于上市公司实际控制人变更。

六、股权划转后续事项

振宁公司与广西农投集团将依据相关批复文件及无偿划转协议进行账务调整，按规定办理股权变更登记等手续。

本公司将严格履行信息披露义务，根据本次国有股权无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份无偿划转协议书》

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2019年1月 31 日