内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2019年第一次临时董事会会议决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019007

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2019年第一次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2019年1月25日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第一次临时董事会会议的通知，会议于2019年1月30日以通讯表决的方式召开。公司现有董事10名，10名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）同意《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。

根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司有十名董事，经公司董事会提名委员会提议，何宏伟、李日先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会董事任期满时止。

经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）

董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

（二）同意《关于签订〈爆破一体化施工总承包服务合同〉的议案》。

（1）为满足公司日常生产经营需要，公司和扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下称扎矿）拟分别与内蒙古通缘爆破有限责任公司、内蒙古瀚石矿山工程有限公司（简称承包方）签订《爆破一体化施工总承包服务合同》（2019-2021年）。具体详见下表。

（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

■

以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

（3）以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（三）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》。

董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。

（四）同意《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

召开公司2019年第二次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2019009号的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）2019年第一次临时董事会决议。

（二）独立董事意见。

（三）《公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2019年1月30日

候选董事简历：

1.何宏伟先生，1965年9月生，研究生学历，高级会计师。近五年曾任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司财务总监、副总经理、总经理，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理，内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司董事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总经理、财务总监，内蒙古宝泰伦矿业有限公司董事长，国家电投集团铝业国际贸易公司监事。何宏伟先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，何宏伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,何宏伟先生自2018年5月7日离任董事后至今，未发现有买卖本公司股票的情况，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

2.李日先生，1968年5月生，大学学历，工程师。近五年曾任沈阳铁路局长春货运中心副总经理、沈阳铁路局白城车务段副段长（主持工作）、沈阳铁路局白城车务段段长兼党委副书记。现任通辽铁盛商贸（集团）有限公司党委书记、董事长，沈阳铁道煤炭集团有限公司执行董事、总经理,西乌珠穆沁旗霍白铁路运输有限公司董事长，扎鲁特旗铁进运输有限公司董事长、东乌珠穆沁旗蒙霍铁路运输有限公司董事长，西乌珠穆沁旗沈煤运销有限公司总经理。李日先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，李日先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,李日先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019008

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2019年第一次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2019年1月25日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第一次临时监事会会议的通知，会议于2019年1月30日以通讯表决方式召开。公司现有监事5名，5名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、监事会会议审议情况

（一）同意《关于补选公司第六届监事会股东代表监事的议案》。

根据《公司章程》有关规定，监事会由七名监事组成，公司应补选监事会成员两名。现提议赵新炎、张振平先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会监事任期满时止。

上述人员符合《公司法》《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）

监事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

2019年第一次临时监事会会议决议。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

2019年1月30日

候选人员简历：

1.赵新炎先生，1962年7月生，硕士学位，高级工程师。近五年曾任中国电力国际有限公司党组成员、副总经理，中国电力国际发展有限公司副总裁，中国电力清洁能源发展有限公司（HK0735）执行董事，国家核电技术公司资本运营总监、资本运营部总经理。现任国家电力投资集团公司专职董监事、国家电投集团远达环保股份有限公司董事、国家电投集团财务有限公司董事、中电投蒙东能源集团有限责任公司监事。赵新炎先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，赵新炎先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,赵新炎先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

2.张振平先生，1963年12月生，硕士学位，高级会计师、高级经济师。近五年曾任中电投物流有限责任公司党组成员、副总经理兼财务总监，国家电力投资集团公司分析评价部副主任、副总经理。现任国家电力投资集团公司专职董监事、国家电投集团远达环保股份有限公司监事、上海电力股份有限公司监事、中电投蒙东能源集团有限责任公司监事、国家电投新疆能源化工有限责任公司监事。张振平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，张振平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,张振平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019009

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2019年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2019年第一次临时董事会会议决定召开公司2019年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2019年2月20日（周三）下午14:00

2.互联网投票系统投票时间：2019年2月19日下午3:00一2019年2月20日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2019年2月20日（周三）上午9:30一11:30,下午1:00一3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2019年2月14日（周四）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2019年2月14日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

1.00审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；

公司拟选举以下人员任公司非独立董事：

1.01关于选举何宏伟任公司非独立董事的议案；

1.02关于选举李日任公司非独立董事的议案。

以上选举以累积投票方式对非独立董事进行表决。该事项已经公司2019年第一次临时董事会会议审议通过，内容详见 2019年1月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2019007号公告。

2.00审议《关于补选公司第六届监事会股东代表监事的议案》；

公司拟选举以下人员任公司股东代表监事：

2.01关于选举赵新炎任公司股东代表监事的议案；

2.02关于选举张振平任公司股东代表监事的议案。

以上选举以累积投票方式对股东代表监事候选人进行表决。该事项已经公司2019年第一次临时监事会审议通过，内容详见 2019年1月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2019008号公告。

3.00审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

该事项已经公司2019年第一次临时董事会会议审议通过，内容详见 2019年1月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2019007号公告和公司章程修正案。该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，上述第1.00项议案需中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

累积投票的第1项、2项提案：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2019年2月15日（周五）上午8：30一11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本运营部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2019年第一次临时董事会决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2019年1月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年2月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: