广州汽车集团股份有限公司

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-008

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码: 122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

关于第二期股票期权激励计划预留

期权完成登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权激励计划预留期权授予登记数量：6,233.69万份。

●本次股票期权激励计划预留期权授予登记人数：457人。

●授予股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年12月17日向激励对象授予了激励计划预留期权，共计6,233.69万份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本次授予的股票期权已完成授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、第二期股票期权激励计划预留期权的基本情况

1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）

2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）

3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）

4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司已于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）

5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露（公告编号：临2017-128、临2017-129）。之后，公司根据相关业务规则向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请完成授予登记工作。（公告编号：临2018-011）

6、2018年6月4日，公司第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560.00份。（公告编号：临2018-040）

7、2018年9月3日，公司第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配实施方案，自2018年9月17日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-72）

8、2018年12月11日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于广汽集团第二期股票期权激励计划预留期权授予名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。并于2018年12月12日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-095）

9、2018年12月17日，根据2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的授权，公司召开第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司于2018年12月18日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-097、临2018-098、临2018-99）

随后，公司按照相关业务规则准备授予登记相关工作。

二、第二期股票期权激励计划预留期权的等待期、行权期及行权安排

根据股票期权激励计划，自预留期权授予日起24个月内为等待期，等待期满后的36个月内为行权期，并且分三次行权，各次行权时间安排如下：

■

三、授予登记完成情况

1、期权简称：广汽集团期权。

2、期权代码（分三次行权）：0000000262、0000000263、0000000264。

3、授予登记的人员及数量：

■

四、上述激励对象获授的权益数量与公司在上海交易所网站披露的内容一致。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2019年1月31日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-009

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码:122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

第五届董事会第13次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第13次会议于2019年1月31日(星期四)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效；经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于广州昭和汽车零部件有限公司能扩项目的议案》。同意广州昭和汽车零部件有限公司（子公司广汽零部件有限公司持有其31.45%的股权）能扩项目的实施，项目计划总投资约为59,519万元人民币（折合8,543万美元），项目资金来源全部为企业自有资金。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心项目的议案》。同意南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心项目的实施，项目占地面积约8,600亩，总投资约215,170万元人民币，分两期投入；一期投资172,435万元人民币，本公司投资100,705万元人民币，韶关市金财投资集团有限公司投资29,200万元人民币，其余资金根据需求由企业自筹和本公司统筹解决。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于移动出行项目的议案》。同意在取得国有资产管理部门批准后实施移动出行项目。本公司（通过全资子公司中隆投资有限公司）拟联合Tencent Mobility Limited（下称“腾讯”）、广州市公共交通集团有限公司（下称“广州公交集团”）以及其他投资者共同设立移动出行项目平台公司，移动出行项目平台公司的投资总额为10亿元人民币（或等值美元），其中本公司、腾讯、广州公交集团分别持股35%、25%、10%，其他投资者合计持股20%（每家持股比例不超过5%），另外预留10%股权用于员工股权激励。

此外，本公司（通过全资子公司广汽商贸有限公司）拟与广州公交集团（或其子公司）、移动出行项目平台公司（或其子公司）按照45%、45%、10%的持股比例共同出资设立汽车服务公司，汽车服务公司的投资总额为5.2亿元人民币。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修订〈广州汽车集团股份有限公司投资管理办法〉的议案》。同意对《广州汽车集团股份有限公司投资管理办法》进行修订。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订〈广州汽车集团股份有限公司规章制度管理办法〉的议案》。同意对《广州汽车集团股份有限公司规章制度管理办法》进行修订。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于结对帮扶毕节市纳雍县厍东关乡白泥村等5个村的议案》。同意结对帮扶毕节市纳雍县厍东关乡白泥村等5个村，每年每村按15万元人民币预算帮扶资金，帮扶二年（2019-2020年），共计150万元人民币。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于开展脱贫攻坚战工作的议案》。同意公司脱贫攻坚战工作方案，每年筹集资金1,050万元人民币，三年共筹集资金3,150万元人民币，其中本公司筹集1,350万元人民币，其余由本公司投资企业筹集。

审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2019年1月31日