天创时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603608 证券简称：天创时尚公告编号：临2010-010

天创时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购股份用途：本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

●拟回购股份资金总额本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

●拟回购股份数量：如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

●拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股。

●回购期限：本次回购的实施期限为自2019年1月25日公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

●回购资金来源：本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

●相关风险提示：

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

4、本次回购股份用途之一为用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

5、本次回购股份用途之一为用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或发行失败等原因，导致已回购股份无法用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券的风险；

6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天创时尚”）分别于2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议、2019 年1月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方是回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

近期来，受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值。为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。

回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。

本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，即2019年1月25日至2020年1月24日。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。

其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。如以回购资金总额不超过4,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为286万股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。

其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。

按回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。按回购价格不超过14.00元/股测算，本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额如下表所示：

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具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。

公司股权结构变化情况测算如下表：

1. 若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

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2. 若公司最终回购1,429万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：

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具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为2,655,843,050元，流动资产为1,384,932,248元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,091,954,615元，公司资产负债率20.59%。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.56%。根据相关规定，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1. 公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次回购股份合法合规。

2. 本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险公担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3. 公司本次回购股份的资金总额不低于10,000万元，不超过20,000万元，资金来源为自有资金及自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购方案可行。

4. 本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十一）上市公司合计持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司合计持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月（2018年6月27日-2018年12月26日）不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经向上述各方确认，截至报告书披露日，其在回购期间暂不存在增减持计划。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

（十二）公司向合计持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2019年1月25日，公司分别向合计持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本报告书披露日，公司收到持股5%以上的股东高创有限公司、广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）回复：在本次回购结束前，暂无减持所持有的公司股份意向，若未来拟实施减持的，将严格依照相关规定履行相应信息披露等手续。

截至本报告书披露日，公司收到实际控制人李林先生、梁耀华先生回复：在本次回购结束前，暂无减持所持有的公司股份意向，若未来拟实施减持的，将严格依照相关规定履行相应信息披露等手续。

截至本报告书披露日，公司收到全体其他董事、监事、高级管理人员回复：在本次回购结束前，暂无减持所持有的公司股份意向，若未来拟实施减持的，将严格依照相关规定履行相应信息披露等手续。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份的用途包括用于后续员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份的用途包括用于后续员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销, 公司将严格履行《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，履行减资相关的决策及公告程序。

（十五）办理本次回购股份的具体授权

为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《天创时尚股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；

7、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，在需要修订《天创时尚股份有限公司章程》的情形下，办理《天创时尚股份有限公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

9、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市君合律师事务所就本次回购股份出具法律意见如下：

1、本次股份回购已履行了必要的法律程序；

2、本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的实质条件；

3、本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；

4、本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规的规定。

三、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司于2018年12月29日，在2018年12月27日披露回购股份方案后3个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年12月26日）登记在册的前10名无限售条件股东名称及持股数量、比例（具体内容详见公告临2018-077）；

于2019年1月22日，在2019年1月25日召开股东大会前3日，披露股东大会的股权登记日（2019年1月16日）登记在册的前10大股东及前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。（具体内容详见公告临2019-007）。

（二）债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告》（具体内容详见公告临2019-009）。

（三）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：天创时尚股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882409225

（四）后续信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起2个交易日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（五）本次回购的不确定性风险

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

4、本次回购股份用途之一为用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

5、本次回购股份用途之一为用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或发行失败等原因，导致已回购股份无法用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券的风险。

6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

实施回购股份期间，如出现上述风险事件，公司将按照有关规定履行相关决策程序，促进回购方案顺利实施。公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年2月1日