宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002937证券简称：兴瑞科技公告编号：2019-008

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2018年11月16日审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，上述议案于2018年12月5日经公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（具体名称以设立时为准）（具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号2018-022））。

2019年1月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司开设募集资金专用账户，用于存放公司向子公司香港兴瑞企业有限公司增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；同意公司及子公司香港兴瑞企业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司及保荐机构国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

近日，公司及子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1399号）核准，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1 元，发行价格 9.94 元/股，募集资金总额为人民币45,724.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,984.35 万元，募集资金净额为39,739.65 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 9 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,600 万股后实收股本的验资报告》（天健验字[ 2018 ]第 336 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实施了专户存储管理。就上述募集资金，2018年9月27日，公司、苏州中兴联精密工业有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金四方监管协议》，同时，公司、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。

二、本次《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

截止《募集资金三方监管协议》签署日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：

（一） 银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司

账户名称：香港兴瑞企业有限公司

银行账号：11443690004709

专户金额：1,000万美元

该专户余额1,000万美元仅用于向子公司香港兴瑞企业有限公司在越南投资设立的孙公司公司进行增资，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”。该专户只能接收来自公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行开立的账号为94120078801900000409募集资金账户等值不超过1,000万美元的资金，除前述账户外，该专户不得接收来自其他账户的资金，不得用作其他用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方一：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

甲方二：香港兴瑞企业有限公司（以下简称“甲方”）（甲方二为甲方一全资子公司，以下共同称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

本协议以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户为甲方二在乙方开设的离岸账户，账号为_________________________，截至_____年__月__日，专户余额为1,000万美元（不含利息）。该专户余额1,000万美元仅用于向甲方二在越南投资设立的子公司进行增资，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”。该专户只能接收来自甲方一在上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行开立的账号为94120078801900000409募集资金账户等值不超过1,000万美元的资金，除前述账户外，该专户不得接收来自其他账户的资金，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金零万元。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周琢、覃涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月7日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币（等值外币）或该专户募集资金总额5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31 日）后失效。

十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余两份留甲方备用。本协议适用中华人民共和国法律（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并由有管辖权的人民法院诉讼管辖。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2019年01月31日