烟台东诚药业集团股份有限公司

(上接106版)

相关规定。

九、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：

1、公司使用部分闲置募集资金购买低风险、短期的理财产品，有利于提高闲置募集资金现金管理收益。

2、公司以部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。

3、本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品程序完备，公司董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。

综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元购买低风险、短期的理财产品。

十、备查文件

1、公司四届董事会第十一次会议决议

2、公司四届监事会第六次会议决议

3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年2月1日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-022

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会同意为DongCheng Biochemicals（USA）.INC（东诚药业美国公司，以下简称“东诚美国”）、DongCheng International(HongKong) Limited（东诚国际(香港)有限公司（以下简称“东诚香港”））、临沂东诚东源生物工程有限公司（以下简称“东源生物”）、烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“北方制药”）和南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(及其控股子公司，以下简称“安迪科”) 五家全资子公司提供金额分别不超过2000万美元、16000万美元（或等值人民币）、人民币10,000万元、人民币10,000万元和人民币30,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，期限不超过4年，自股东大会批准之日起。根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，以上担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）DongCheng Biochemicals（USA）.INC

被担保人名称：DongCheng Biochemicals（USA）.INC

法定代表人：刘晓杰

股本：120万美元

注册地址：1548SAPPHIRE LANE,DIAMOND BAR,CALIFORNIA，USA

注册日期：2012年2月16日

经营范围：肝素钠、硫酸软骨素等营养保健品原料及医药原料的销售。

股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

主要财务状况：截至2018年12月31日，东诚美国资产总额为12,071.05万元，负债总额12,066.10万元，净资产4.95万元，营业收入11,457.57万元，净利润-304.77万元。

（二）东诚国际(香港)有限公司

被担保人中文名称：东诚国际(香港)有限公司

被担保人英文名称：DongCheng International (HongKong) Limited

法定代表人：由守谊

注册资本：100万元港币

注册地址：Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,

Wan Chai,Hong Kong

注册证书签发日期：2015年12月1日

商业登记编号：65526233-000-12-15-9

经营范围：除了特殊需要申请牌照不能经营外，其他的都适用。

股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

主要财务指标：截至2018年12月31日，东诚香港资产总额为97,048.24万元，负债总额31,578.42万元，净资产65,469.82 万元，营业收入14,535.50 万元，净利润3,606.43 万元。

（三）临沂东诚东源生物工程有限公司

被担保人名称：临沂东诚东源生物工程有限公司

法定代表人：吕春祥

股本：5,000万元人民币

注册地址：沂南县城工业园区

注册日期：2005年11月01日

经营范围：多糖、蛋白质、氨基酸、脂类、硫酸软骨素钠、肝素钠、肠衣的生产、加工、销售；食品的生产、加工、销售；机械设备厂房租赁；货物及技术进出口。

股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

主要财务状况：截至2018年12月31日，东源生物资产总额为人民币10,487.85万元，负债总额人民币2,080.51万元，净资产人民币8,407.34万元，营业收入人民币2,514.78万元，净利润人民币126.85万元。

（四）烟台东诚北方制药有限公司

被担保人名称：烟台东诚北方制药有限公司

法定代表人：齐东绮

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号

注册日期：1993年02月26日

经营范围：生产：冻干粉针剂( 含激素类）、小容量注射剂、片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂，货物、技术进出口。

股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

主要财务状况：截至2018年12月31日，北方制药资产总额为人民币48,146.49万元，负债总额人民币24,163.49万元，净资产人民币23,982.99万元，营业收入人民币38,592.34 万元，净利润人民币3,623.28万元。

（五）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

被担保人名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

法定代表人：罗志刚

注册资本：25,033.8460 万元人民币

注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）

注册日期：2006年03月07日

经营范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成及控制情况：系公司全资子公司（公司持有其100%的股权）

主要财务状况：截至2018年12月31日，安迪科资产总额为人民币90,653.30万元，负债总额人民币45,634.41 万元，净资产人民币45,018.89万元，营业收入人民币29,828.07万元，净利润人民币10,558.01万元。

三、担保的主要内容

公司拟向东诚美国、东诚香港、东源生物、北方制药和安迪科提供金额分别不超过2,000万美元、16,000万美元（或等值人民币）、人民币10,000万元、人民币10,000万元和人民币30,000万元的各类融资担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过4年，本决议自股东大会通过之日起生效。

同时，提请股东大会在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长根据股东大会决议和董事会决议及相关权限具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，和与此相关的全部法律文件（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等，由此产生的法律、经济责任均由公司承担。

本次担保不存在反担保情况。

四、董事会意见

东诚美国、东诚香港、东源生物、北方制药和安迪科五家公司均为公司全资子公司，公司具有绝对控股地位，财务风险处于公司可有效控制的范围内，公司在上述额度和期限内为五家全资子公司提供担保，不会损害公司及股东利益。董事会同意上述担保事项。

公司独立董事对上述担保发表了独立意见：东诚美国、东诚香港、东源生物、北方制药和安迪科是在本公司管控下的五家全资子公司，其经营在本公司管控范围内，公司根据实际情况和五家全资子公司的资金需求为其提供担保有助于支持五家全资子公司的业务拓展，提高公司信贷资金的使用效率，拓宽公司并购资金来源渠道，降低公司融资成本，符合公司整体利益。董事会关于上述担保事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司为五家全资子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司累计担保额度为人民币 173,537.60 万元（含本次担保,按2018年12月28日美元记账汇率6.8632），占公司2018年经审计的总资产和净资产的比例分别为24.91%（按合并报表口径计算）和41.48%（按合并报表口径计算）。实际担保余额为人民币19,216.96万元。

截至本公告日，公司未为控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年2月1日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-018

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于续聘中天运会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年1月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。中天运在担任公司 2018年度审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

中天运在担任公司2018年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告审计机构，同意将该议案提交公司2018年度股东大会进行审议。

本事项已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年2月1日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-024

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于增补忻红波女士为公司

第四届董事会董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年1月31日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，现将相关事宜公告如下：

根据中国证监会及深交所董事任职的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，忻红波女士（简历见附件）符合《公司法》关于董事任职资格的规定，现提名忻红波女士为公司董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。公司董事会同意2019年第一次临时股东大会新增审议《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》。

候选董事经股东大会选举通过后，第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事在充分了解了董事候选人忻红波女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况后，认为：本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；未发现存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意将该临时提案提交公司股东大会审议。

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年2月1日

附件：董事候选人简历

忻红波，女，中国籍，无永久境外居留权。1969 年出生，毕业于马来西亚科技大学，博士学历。忻红波女士专注医药行业管理26年，曾任浙江海力生集团公司副总经理兼制药公司总经理，新加坡中嘉集团常务副总经理，广东一品红药业总经理。2014年至今在烟台东诚药业集股份有限公司工作，现任公司副总经理。

截至目前，忻红波女士通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（忻红波女士为该合伙企业有限合伙人，持有其3.00%的合伙份额）间接持有公司525,087.45股股份，忻红波女士直接持有公司37,900股股份，合计持有公司562,987.45 股股份，占公司总股本的0.0800%。与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-023

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于增加2019年第一次临时

股东大会临时提案暨2019年

第一次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年1月11日，烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007），定于2019年2月12日召开公司2019年第一次临时股东大会，并公告了会议召开的具体时间、地点、审议议题等相关事项。

2019年1月31日，公司董事会收到公司控股股东烟台东益生物工程有限公司（以下简称“东益生物”）《关于增加烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》。提请公司董事会将《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》作为临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。同日《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过（具体内容请见公司同日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的公告》）。

根据《公司章程》规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。

经公司董事会审核，东益生物持有公司股份138,024,000股，占公司总股本的17.21%，在股东大会召开10日前提出临时提案，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定。因此，公司董事会同意将东益生物的本次临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

原《烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-007）中，增加《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，其他内容无变化。现将召开2019年第一次临时股东大会的具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2019年1月10日公司第四届董事会第十次会议审议通过召开公司2019年第一次临时股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2019年2月12日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年2月11日15:00至2019年2月12日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年1月30日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2019年1月30日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于回购公司股份预案的公告》

2、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案〉的议案》

3、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会议事规则修正案〉的议案》

4、审议《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司董事会议事规则修正案〉的议案》

5、审议《关于增补忻红波女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议和第十一次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。关于上述议案的公告详见2019年1月11日和2019年2月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

以上第1-4项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法：

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2019年2月11日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2019年2月11日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119

联系人：白星华 王永辉

与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议

2、第四届董事会第十一次会议决议

七、附件

1、授权委托书

2、股东参会登记表

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2018年2月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为：362675

2、投票简称为：东诚投票

3、填报表决意见或选举票数

（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月11日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年2月12日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 2019 年 月 日

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

附件3：

股东参会登记表

截止2019年1月30日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

证件号码： 股东账户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-020

关于烟台东诚药业集团股份有限

公司支付现金及发行股份购买

南京江原安迪科正电子研究发展

有限公司资产业绩承诺实现

情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）编制了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”或“标的公司”）资产业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]558号《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。具体发行情况如下：

公司向由守谊发行12,728,919股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京世嘉融”）发行8,953,170股股份、向天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玲华”）发行7,445,296股股份、向耿书瀛发行7,445,296股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津诚正”）发行6,968,641股股份、向李毅志发行5,956,236股股份、向罗志刚发行4,900,766股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津壹维”）发行4,759,303股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎志诚”）发行3,048,780股股份、向温昊发行2,613,240股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆晓诚安”）发行2,120,418股股份、向李泽超发行1,489,059股股份、向北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）发行1,393,728股股份、向戴文慧发行942,439股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞禾吉亚”）发行471,219股股份、向钱伟佳发行471,219股股份购买相关资产。

公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计160,880.12 万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为160,000万元。

2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有安迪科100%的股权。

2018年5月30日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等16名交易对手发行的71,895,606 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

2018年9月公司向中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司非公开发行合计26,715,685股股票募集配套资金。本次交易的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2018年11月1日。

二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况

2017年，根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：标的公司2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。

2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。

若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为2019年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为2020年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价 ＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

三、业绩承诺完成情况

经审计的安迪科2018年度合并报表实现净利润10,558.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币10,299.94万元，超过了2018年的业绩承诺。

四、结论

本公司董事会认为安迪科截至2018年末标的资产业绩承诺已完成。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年2月1日