安徽水利开发股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号：2019-005
安徽水利开发股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年2月1日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金4亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见《安徽水利关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2019-006）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，同意对公司《募集资金管理办法》第十七条进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2019年 2月28日召开公司 2019年第一次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第一、二项议案提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年2月2日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2019-006
安徽水利开发股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的金额为4亿元，期限为自股东大会会议决议通过起12个月内有效。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截止2017年7月25日，本公司已向上述特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,862.00万元，募集配套资金净额为人民币 135,658.00 万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2017]4477号《验资报告》。
公司以及国元证券股份有限公司分别与兴业银行合肥胜利路支行、中国建设银行合肥钟楼支行、徽商银行曙光路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行、徽商银行泾县支行、兴业银行合肥望江路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
公司于 2017 年 12 月 29 日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6.78 亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过12个月。2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议批准了该议案。截至 2019 年 1 月 28 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的 6.78亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构国元证券股份有限公司和保荐代表人。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年1月28日，“施工机械设备购置项目”实际使用募集资金19,125.29万元，募集资金投入单项完成38.08%；“PC构件生产基地（二期）项目”募集资金尚未使用；“工程实验室建设项目”实际使用募集资金495.59万元，募集资金投入单项完成7.28%；“信息化系统建设项目”实际使用募集资金603.61万元，募集资金投入单项完成17.00%；“淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目”实际使用募集资金36,000.00万元，募集资金投入单项完成100.00%；“泾县生态文明提升PPP项目”实际使用募集资金11,336.99万元，募集资金投入单项完成73.05%；以上项目合计实际使用募集资金67,561.48万元，募集资金投入合计完成49.79%，剩余募集资金68,135.78万元。
此外，截至2019年1月28日，各项目专户扣除手续费后的利息收入累计金额合计209.96万元，含扣除手续费后利息收入的募集资金金额68,345.74万元。
具体情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募投项目实施的进展情况，为充分发挥闲置募集资金的效益，公司计划使用闲置募集资金4亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。
本次使用部分闲置募集资金4亿元用于暂时补充公司流动资金，超过本次募集资金的10%，根据公司《募集资金管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2019年2月1日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国元证券认为：本次安徽水利拟使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，国元证券对安徽水利本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议，期限自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保募集资金投资项目建设的资金需求的前提下进行，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
3、监事会意见
公司第七届监事会第四次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年2月2日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2019-007
安徽水利开发股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月28日 9 点30 分
召开地点：合肥市安建国际大厦27楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月28日
至2019年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并已分别于2019年2月2日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2019年2月27日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2019年2月27日上午9:00-下午5:00
（五）登记地点：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦26楼公司证券事务部。
六、其他事项
（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系人：储诚焰
电话：0551-62865300
传真：0551-62865010
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019年2月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽水利开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
