有研新材料股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2019-006

有研新材料股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知和材料于2019年1月22日以书面方式发出。会议于2019年2月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议由公司董事长熊柏青先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增选夏鹏先生为公司独立董事的议案》

同意增选夏鹏先生为公司独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

夏鹏先生简历如下：

夏鹏，1965年4月生，中共党员，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注册会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨询有限公司董事长，东方能源股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

2、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

同意回购注销公司已授予但尚未解除限售的限制性股票21.36万股，回购价格为5.75元/股。回购注销后，总股本由原来的847,078,332股变更为846,864,732股，公司依法办理章程修订及工商变更登记等事宜。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

3、审议通过《关于修订公司章程的议案》

同意对《公司章程》的修订，原第六条公司注册资本为人民币847,078,332元，修改为：公司注册资本为人民币846,864,732元；原第二十一条公司的总股本为847,078,332股，全部为普通股，修改为：公司的总股本为846,864,732股，全部为普通股。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

4、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年2月20日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于增选夏鹏先生为公司独立董事的议案》。

表决情况：出席本次会议的董事以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年2月2日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2019-007

有研新材料股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知和材料于2019年1月22日以书面方式发出。会议于2019年2月1日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由公司监事会主席刘显清先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为本次议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

有研新材料股份有限公司监事会

2019年2月2日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2019-008

有研新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：21.36万股

●限制性股票回购价格：5.75元/股

2019年2月1日，有研新材料股份有限公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销5名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.36万股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2017年11月7日，公司收到有研科技集团有限公司（原北京有色金属研究总院）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意有研新材实施限制性股票激励计划，原则同意有研新材限制性股票激励计划的业绩考核目标。

3、公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

4、2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》。

7、2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等5人已获授但尚未解除限售的21.36万股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定，原股权激励对象中崔跃因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票；根据公司限制性股票激励计划草案规定，对于金桥、张滨、章程、刘书芹四位同志因为工作安排，在集团内部发生工作调动的情况，董事会审议决定回购注销金桥、张滨、章程、刘书芹三分之二（67%）已授予但尚未解除限售的限制性股票。

本次回购价格为限制性股票的授予价格（5.75元/股），用于本次回购的资金总额为1,228,200元，资金来源于公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少21.36万股，公司总股本将由847,078,332股减少至846,864,732股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

原股权激励对象中崔跃因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票；根据公司限制性股票激励计划草案规定，对于金桥、张滨、章程、刘书芹四位同志因为工作安排，在集团内部发生工作调动的情况，董事会审议决定回购注销金桥、张滨、章程、刘书芹三分之二（67%）已授予但尚未解除限售的限制性股票。回购价格都为5.75元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的21.36万股限制性股票。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票21.36万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、法律意见书结论性意见

北京市汉达律师事务所律师认为，公司本次注销的程序、事由、数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市汉达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年2月2日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2019-009

有研新材料股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月20日 14点 00分

召开地点：有研科技集团有限公司南院会议中心小会议室（北京市西城区新街口外大街2号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月20日

至2019年2月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年2月1日经公司第七届董事会第八次会议审议通过。议案内容详见公司2019年2月2日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：3.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2018年12月28日下午13:00一13:30

（二）登记地点：有研科技集团有限公司南院会议中心小会议室（北京市西城区新街口外大街2号）

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

3、股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1、联系人：闫缓

2、联系电话：010-62023601

3、传真：010-62362059

4、电子邮箱：yanhuan@griam.cn

（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2019年2月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

有研新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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