山西广和山水文化传播股份有限公司
关于钟安升及其一致行动人签署相关协议及通知
暨第一大股东发生变更的公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--005
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于钟安升及其一致行动人签署相关协议及通知
暨第一大股东发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2016年，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏等五名自然人通过二级市场持有本公司股份。之后，上述五人签署《一致行动协议》，合计持有本公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%，成为公司第一大股东。
● 2019年1月31日，上述股东签署《一致行动协议之解除协议》，其五人解除一致行动关系；同日，钟安升和郑俊杰两人共同签署《关于解除一致行动协议的通知》；连妙纯、连妙琳、侯武宏三人共同签署《关于解除一致行动协议的通知》。
● 经核实，钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏不再具有《收购办法》规定的所有构成一致行动关系的情形。
● 因股东签署上述协议，公司第一大股东将发生变更，即第一大股东由钟安升及其一致行动人变更为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙），但不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。
● 根据相关规定，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏五位股东在签署《一致行动协议之解除协议》之后的12个月内，仍应继续履行相应的承诺义务，并依法履行信息披露义务。
2019年1月31日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到钟安升及其一致行动人签署的《一致行动协议之解除协议》以及《简式权益变动报告书》；钟安升和郑俊杰两人共同签署的《关于解除一致行动协议的通知》；连妙纯、连妙琳、侯武宏三人共同签署的《关于解除一致行动协议的通知》。相关情况如下：
一、上述解除协议签署前，钟安升及其一致行动人的相关情况
2016年，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏等五名自然人通过二级市场持有本公司股份，其中：1、钟安升持有本公司股份11,033,598股，占总股本的5.45%；2、连妙琳持有本公司股份8,855,382股，占总股本的4.37%；3、连妙纯持有本公司股份5,835,893股，占总股本的2.88%；4、郑俊杰持有本公司股份5,400,229股，占总股本的2.67%；5、侯武宏持有本公司股份5,396,743股，占总股本的2.67%。
2016年2月27日，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏五名自然人签署《一致行动协议》，确定了上述股东之间的一致行动关系。
《一致行动协议》约定郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏基于本公司股东身份在作出与本公司有关或可能对其产生影响的任何重大决策时，特别是行使股东大会提案权、表决权时，应当与钟安升保持一致行动。上述五方在作出重大决策时，应先召开会议形成一致决定，若各方在重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，或者郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏就重大问题无法发表意见或明确表示弃权时，应当按照钟安升的意见作为一致行动的决定。
钟安升及其一致行动人合计持有本公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%，成为公司第一大股东，但其未有单独取得公司控制权的意愿，亦未做出对公司控制权的相应安排。
二、相关股东签署的协议及通知的主要内容
（一）钟安升及其一致行动人签署《一致行动协议之解除协议》
2019年1月31日，经协商一致，钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏等五人共同签署《一致行动协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。《解除协议》主要内容是：
1、各方同意，在本解除协议生效后，在不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规、规章及规范性文件的前提下，各方将按照自己的意思行使所持山水文化股份对应的相关权利，即各方将按照各自的意思行使股东权利、作出与山水文化有关或可能对其产生影响的任何重大决策，包括独立行使股东大会提案权、表决权。
2、本解除协议自各方签字起生效。
经核实，钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏不再具有《收购办法》规定的所有构成一致行动关系的情形。
根据相关规定，钟安升、连妙琳、连妙纯、郑俊杰、侯武宏五位股东在签署《一致行动协议之解除协议》之后的12个月内，仍应继续履行相应的承诺义务，并依法履行信息披露义务。
（二）钟安升及郑俊杰签署《关于解除一致行动协议的通知》
前述《一致行动协议之解除协议》生效后，钟安升、郑俊杰不再与连妙纯、连妙琳、侯武宏三人签署有一致行动协议、也不存在其他一致行动情形，因此不再构成一致行动关系。鉴于钟安升、郑俊杰之间存在共同投资、共同任职关系，钟安升、郑俊杰之间存在一致行动情形，尚构成一致行动关系，直至两人不再存在一致行动情形或者至少一人不再持有公司股份为止。
截至本公告日，钟安升与郑俊杰之间存在一致行动关系，合计持有本公司股份16,433,827股，占公司总股本的8.12%。
（三）连妙纯、连妙琳、侯武宏签署《关于解除一致行动协议的通知》
前述《一致行动协议之解除协议》生效后，连妙纯、连妙琳、侯武宏不再与钟安升、郑俊杰两人签署有一致行动协议、也不存在其他一致行动情形，因此不再构成一致行动关系。鉴于侯武宏、连妙琳系夫妻关系，连妙纯、连妙琳曾使用同一个上网设备购买公司股票，侯武宏与连妙琳及连妙纯与连妙琳分别存在一致行动情形，三人尚构成一致行动关系，直至三人中有人不再持有公司股份且尚持有公司股份人员之间不再存在一致行动情形为止。
截至本公告日，连妙琳、侯武宏、连妙纯之间存在一致行动关系，合计持有本公司股份20,088,018股，占公司总股本的9.92%。
三、因上述协议及通知的签署导致公司股权结构发生变化
因股东签署上述协议，公司第一大股东将发生变更，即第一大股东由钟安升及其一致行动人变更为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙），但不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司控股股东仍为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）；实际控制人仍为吴太交。
股权结构变动前：
公司第一大股东为钟安升及其一致行动人，合计持有本公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%；
公司第二大股东为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙），持有本公司27,164,647股股份，占公司总股本的13.42%；
公司第三大股东为南京森特派斯投资有限公司，持有本公司20,016,300股股份，占公司总股本的9.89%。
股权结构变动后：
公司第一大股东为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙），持有本公司27,164,647股股份，占公司总股本的13.42%；
公司第二大股东为连妙琳、侯武宏、连妙纯（一致行动人），合计持有本公司股份20,088,018股，占公司总股本的9.92%；
公司第三大股东为南京森特派斯投资有限公司，持有本公司20,016,300股股份，占公司总股本的9.89%；
公司第四大股东为钟安升与郑俊杰（一致行动人），合计持有本公司股份16,433,827股，占公司总股本的8.12%。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年二月二日
山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST山水
股票代码：600234
信息披露义务人：钟安升
住所：广东省深圳市福田区百花四路 X 号 XX 花园 X 座
通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路 X 号 XX 花园 X 座
信息披露义务人：郑俊杰
住所：广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X栋XX号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X栋XX号
信息披露义务人：连妙纯
住所：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX 巷XX 号
通讯地址：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX 巷XX 号
邮政编码：515000
信息披露义务人：连妙琳
住所：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
信息披露义务人：侯武宏
住所：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
通讯地址：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号
股权变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署解除一致行动人协议而履行信息披露义务。
签署日期：二零一九年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST山水中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:
■
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）钟安升
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（二）郑俊杰
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（三）连妙纯
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（四）连妙琳
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（五）侯武宏
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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系说明
根据信息披露义务人近期自查所得，信息披露义务人之间存在以下关系：
（一）钟安升、郑俊杰二人之间的关系
■
钟安升、郑俊杰共同投资设立上海卓利浩业置业有限公司，钟安升持有该公司40%股权并担任董事，郑俊杰持有该公司60%股权并担任法定代表人、董事长、总经理；属于《收购办法》第83条（六）规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，钟安升与郑俊杰仍构成一致行动关系。
（二）连妙纯、连妙琳、侯武宏三人之间的关系
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1、连妙琳、侯武宏系夫妻关系；
2、根据股票交易记录自查，连妙纯、连妙琳在交易ST山水股票时的MAC 地址一致，根据审慎原则，连妙纯、连妙琳可认定为符合《收购办法》第83条（十二）“投资者之间具有其他关联关系”的情形，连妙纯与连妙琳构成一致行动关系。
（三）钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏五人之间的关系
钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏于 2016 年 2 月 27 日签署了《一致行动协议》，该协议生效后，钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏达成一致行动人关系。
2019年1月31日，经协商一致，钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏签署了《一致行动协议之解除协议》。该协议生效后，原《一致行动人协议》项下的一致行动人关系及各项权利义务立即终止。钟安升、郑俊杰二人与连妙纯、连妙琳、侯武宏三人之间不再具有《收购办法》规定的构成一致行动关系的情形。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于一致行动关系解除所引起的。鉴于钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏不再具有《收购办法》规定的所有构成一致行动关系的情形，2019年1月31日，经协商一致，钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏签署了《一致行动协议之解除协议》，约定在解除协议生效后，在不违反证监会、交易所相关法律法规、规章及规范性文件的前提下，各方将按照自己的意思行使所持公司股份对应的相关权利，即各方将按照各自的意思行使股东权利、作出与公司有关或可能对其产生影响的任何重大决策，包括独立行使股东大会提案权、表决权。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或减少在ST山水中拥有权益的计划
自本报告签署之日起，信息披露义务人作为公司股东将各自依据《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度的规定，按照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。
截至本报告书签署日，钟安升、郑俊杰、连妙琳在未来十二个月内有减持ST山水股份的计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2016年2月27日钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏共同签署了《一致行动协议》，约定五人基于股东身份在作出与公司有关或可能对其产生影响的任何重大决策时，特别是行使股东大会提案权、表决权时，应当与钟安升保持一致行动。
截至本报告签署日，钟安升、郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏的持股情况如下：
■
2019年1月31日，经协商一致，钟安升、郑俊杰与连妙纯、连妙琳、侯武宏签署了《一致行动协议之解除协议》，钟安升、郑俊杰二人与连妙纯、连妙琳、侯武宏三人不再签署有一致行动协议、也不存在其他一致行动情形，因此不再构成一致行动关系。
鉴于钟安升、郑俊杰之间存在共同投资、共同任职情形，该二人尚构成一致行动关系。
鉴于连妙琳、侯武宏系夫妻关系，连妙琳、连妙纯之间存在一致行动情形，该三人尚构成一致行动关系。
一致行动关系解除后，钟安升、郑俊杰分别直接持有公司 5.45%、2.67%的股份，合计持有公司8.12%的股份；连妙纯、连妙琳、侯武宏分别直接持有公司 2.88%、4.37%、2.67%的股份，合计持有公司9.92%的股份；公司的第一大股东变更为深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）。
二、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况
信息披露义务人持有的ST山水股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
除前述情况之外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在以其他方式买卖ST山水股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人身份证复印件；
二、 《一致行动协议之解除协议》；
三、 中国证监会及交易所要求的其他材料。
声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
钟安升
郑俊杰
连妙纯
侯武宏
连妙琳
签署时间：2019年 1 月 31 日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
钟安升
郑俊杰
连妙纯
侯武宏
连妙琳
签署时间：2019年 1 月 31 日
