灵康药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-008
灵康药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2019年1月27日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2019年1月31日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期已经届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会由七名董事组成。公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名陶灵萍女士、胡建荣先生、陶小刚先生、王文南先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名何超先生、王涌先生、潘自强先生为公司第三届董事会独立董事候选人；董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
2018年5月10日公司实施完成2017年度利润分配方案，公司总股本由260,000,000股增至364,000,000股。同时根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法律法规及《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》注册资本、回购股份等部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年2月28日13点30分在杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层浙江灵康药业有限公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-009
灵康药业集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2019年1月31日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2019年1月27日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期已经届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，监事会审核，同意提名吕宽宪、陈彦为第三届监事会股东代表监事候选人。
该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。上述两名股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
2018年5月10日公司实施完成2017年度利润分配方案，公司总股本由260,000,000股增至364,000,000股。同时根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法律法规及《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》注册资本、回购股份等部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2019年2月2日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-012
灵康药业集团股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会需要换届选举。
公司职工代表大会于2019年1月31日在海南灵康制药有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，经参会代表审议、表决通过，选举杨栋为公司第三届监事会职工代表监事，本次选举产生的职工代表监事将与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2019年2月2日
附：职工代表监事简历：
杨栋，男，1978年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军空军第一航空学院，大专学历。1999年7月至2016年3月在中国人民解放军某部服役，历任特设师、专业队长、政治教导员等职。现任公司职工代表监事，浙江灵康药业有限公司副总经理。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-011
灵康药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月31日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。2018年5月10日公司实施完成2017年度利润分配方案，公司总股本由260,000,000股增至364,000,000股。同时根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法律法规及《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》注册资本、回购股份等部分条款进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2019年2月2日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-013
灵康药业集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月28日 13点30分
召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月28日
至2019年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司 2019年 2 月 2 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2019年2月27日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：周军
联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508
3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码:310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2019-010
灵康药业集团股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。
公司于2019年1月31日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行审查，公司于2019年1月31日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。独立董事候选人需报上海证券交易所进行资格审核，审核通过后与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一并提交股东大会进行选举，经选举通过后组成公司第三届董事会。第三届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
1、提名陶灵萍女士、胡建荣先生、陶小刚先生、王文南先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、提名何超先生、王涌先生、潘自强先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
3、公司第二届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：公司本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、职业经历和专业素养等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。
二、监事会换届情况
公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期与股东代表监事任期一致。
1、股东代表监事
公司于2019年1月31日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名吕宽宪先生、陈彦先生为第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2019年第一次临时股东大会进行选举。
2、职工代表监事
公司于2019年1月31日在海南灵康制药有限公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，大会同意选举杨栋先生为公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。
上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
陶灵萍，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院、中南财经政法大学，硕士学位，高级经济师，现清华大学DBA在读。自2003年12月起历任公司副董事长、董事长；现任中南财经政法大学国际商务硕士专业合作导师，公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司执行董事等职务。
胡建荣，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，大专学历。2008年起历任浙江灵康药业有限公司营销总监、副总经理、总经理；2012年10月至2015年10月任公司监事；现任公司董事、副总经理兼任浙江灵康药业有限公司总经理。
陶小刚，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。2010年5月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2013年1月起任西藏山南天时投资合伙企业执行事务合伙人；2013年6月起任西藏山南满金药业有限公司总经理；2015年6月起任西藏山南满金药业有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏山南满金药业有限公司执行董事兼总经理、浙江灵康药业有限公司副总经理。
王文南，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士学位。2006年7月起任浙江浙大大晶创业投资有限公司副总经理；2012年10月起任公司董事；现任公司董事兼任浙江浙大大晶创业投资有限公司副总经理、浙江普迪恩环境设备有限公司董事。
二、独立董事候选人简历
何超，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副院长，泰康之家投资有限公司医疗事业部副总经理。现任浙大教授，博士生导师，主任医师，微医医疗投资管理（杭州）有限公司CEO，浙江大华技术股份有限公司独立董事。2010年获“美中医学会杰出教授”、2011年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015年国务院特殊津贴获得者。
王涌，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学，博士研究生学历。现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所教授、博士生导师，中国商业法学会副会长，中粮地产(集团)股份有限公司独立董事，北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事，威海光威复合材料股份有限公司独立董事。
潘自强，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，硕士学位，注册会计师。1986年7月至今任职浙江财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江大立科技股份有限公司独立董事，浙江日发精密机械股份有限公司独立董事，浙江中坚科技股份有限公司独立董事。
监事候选人简历
一、股东代表监事候选人简历
吕宽宪，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于衢州广播电视大学，大专学历。2008年10月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；现任公司监事会主席兼任浙江灵康药业有限公司副总经理。
陈彦，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学工商管理专业，本科学历。2000年12月至2007年2月就职海口康力元制药有限公司，先后担任车间操作工、车间班长、车间副主任、车间主任；2007 年4月至今先后任海南灵康制药有限公司车间 主任、生产技术部部长；2012年10月至2015年10月任公司职工监事；现任公司监事兼海南灵康制药有限公司生产技术部部长。
二、职工代表监事简历
杨栋，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军空军第一航空学院，大专学历。1999年7月至2016年3月在中国人民解放军某部服役，历任特设师、专业队长、政治教导员等职。现任公司职工代表监事，浙江灵康药业有限公司副总经理。
