中煤新集能源股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-008
中煤新集能源股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（“公司”）八届二十四次董事会会议通知于2019年1月21日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2019年2月1日以通讯方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过关于产能置换指标转让的关联交易议案
经审议，同意公司将列入化解产能矿井的杨村煤矿500万吨产能中的125万吨分别置换给中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）控股企业山西小回沟煤业有限公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司，具体如下表：
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依据中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。
具体内容见《关于产能置换指标转让暨关联交易的公告》。
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其他5名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案经公司独立董事事前审阅并发表了独立意见。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定《公司关联交易决策制度》，本次关联交易事项属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
同意5票，弃权0票，反对0票
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一九年二月二日
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-009
中煤新集能源股份有限公司
关于产能置换指标转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关于产能置换指标转让的关联交易议案已经于2019年2月1日公司八届二十四次董事会审议通过（关联董事已回避表决），该议案无需提交公司股东大会审议。
●本次公司产能置换指标交易总金额为14,375万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。
●公司本次退出的产能置换指标将转让给中煤集团控股及关联企业使用，交易价格参照市场价格水平并由第三方出具咨询报告，定价依据公平、公允，没有损害中小股东权益。
一、情况概述
1、退出产能情况
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）和公司原控股股东国家开发投资公司与国务院国资委签订《中央企业化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展的目标责任书》，公司将杨村煤矿列入2018年度化解产能计划，化解产能500万吨。2018年8月16日公司召开八届十九次董事会审议通过《关于将杨村煤矿列入化解产能矿井的议案》（详见公司2018-023、024号临时公告）。
2、产能置换情况
根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于在建煤矿落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放 促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源〔2018〕151号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》（发改办能源〔2018〕1042号）等文件精神，经公司八届二十四次董事会审议，同意将公司杨村煤矿500万吨产能中125万吨产能置换给中煤集团控股企业，具体如下表。
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3、其它情况
本次产能置换指标交易受让方为中煤集团控股企业，根据《上海证券交易所上市规则》，本次产能置换指标转让构成关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中煤集团
中煤集团持有公司30.31%股份，为公司控股股东，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第一款规定的关联关系情形。
中煤集团注册资本为1,557,111.3万元人民币，法定代表人为李延江，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。
（二）与公司发生关联交易的关联企业
山西小回沟煤业有限公司（以下简称“小回沟煤业”）、中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“中煤陕西公司”）为中煤集团直接或间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。
1、山西小回沟煤业有限公司
小回沟煤业于2003年3月成立，注册资本6,4696.44万元，注册地址为太原市清徐县文源路161号工会大厦，法定代表人赵建群，为中煤集团控股企业。经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发；以自有资金对煤矿项目投资；煤炭洗选加工；煤矸石、粉煤灰系列产品开发与利用。
2、中煤陕西榆林能源化工有限公司
中煤陕西公司于2010年4月成立，注册资本936,906万元，注册地址为陕西省榆林市高新技术产业园区榆马大道北B1路东，法定代表人姜殿臣，为中煤集团控股企业，公司经营范围：煤炭开采、洗选和销售项目、煤化工产品生产及销售项目、煤机装备制造项目、建材制造项目、发电项目、房地产开发项目筹建及投资；建材、聚丙烯、聚乙烯、硫磺、碳四、碳五、甲基叔丁基醚、甲醇、乙烯、丙烯、丁烯、氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产销售；业务培训服务；住宿服务；分析检测服务。
三、关联交易定价政策及依据
公司与受让方共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为115元/吨。
依据《产能置换指标交易咨询报告》，经友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。据此，公司向中煤陕西公司转让所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标的交易价格为10,925万元（含税率6%的增值税,下同），公司向小回沟煤业转让所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标的交易价格为3,450万元（含税率6%的增值税，下同）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
公司分别向小回沟煤业、中煤陕西公司转让产能置换指标，并拟签订《产能置换指标交易协议》。时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
（二）转让标的
根据产能置换指标交易协议约定的条件与方式，(1)公司将所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标转让给小回沟煤业； (2) 公司将所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标转让给中煤陕西公司。
（三）转让价格
根据股权转让协议，(1)小回沟煤业将向新集能源支付价款3,450万元。(2)中煤陕西公司将向公司支付价款10,925万元。
转让价格参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。
公司同意根据产能置换指标交易协议约定的条件及方式向小回沟煤业、中煤陕西公司转让上述标的资产。
（四）协议的生效
产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
（五）价款的支付
根据《产能置换指标交易协议》，(1)小回沟煤业将在产能置换指标交易协议生效之日起20个工作日内一次性分别向公司支付价款3,450万元。(2)中煤陕西公司将于2020年12月31日前一次性向公司支付价款10,925万元。
（六）违约责任
任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方转让杨村煤矿产能置换指标，符合国家有关政策要求，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年2月1日，公司八届二十四次董事会审议通过了《关于产能置换指标转让的关联交易议案》，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，经表决，其他5名非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可并发表了独立意见
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。
我们认为：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给中煤集团控股企业及其关联企业使用，符合国家去产能相关政策，交易参照市场价格并以第三方出具咨询报告为依据，定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益。
（三）审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给中煤集团控股企业及其关联企业使用，符合国家去产能相关政策，交易定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一九年二月二日
