闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-007

闻泰科技股份有限公司

第九届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第四十次会议于2019年2月1日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、闻泰科技（无锡）有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司及本次担保额度期限内新设立全资子公司，闻泰通讯拟为其全资子公司WINGTECH MOBILE COMMUNICATIONS(INDIA) PRIVATE LIMITED（以下简称“印度闻泰”），合计不超过人民币80.8亿元（或等值外币，下同）的融资提供连带责任保证担保，该额度期限自股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止，上述担保用于申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定。同时提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜，并授权管理层可以在上述额度内，对各子公司的担保额度进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

详细内容请参阅公司同日发布的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-008）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于注销全资孙公司的议案》

基于公司整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益，公司拟注销全资孙公司重庆闻泰科技有限公司（以下简称“重庆闻泰”）， 并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。

鉴于重庆闻泰未实际开展经营业务，未对公司经营业绩产生实质性影响，注销该公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。详细内容请参阅公司同日发布的《关于注销全资孙公司的公告》（公告编号：临2019-009）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

同意于2019年2月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。详情请参阅公司同日发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-010）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-008

闻泰科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：闻泰通讯股份有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司、WINGTECH MOBILE COMMUNICATIONS (INDIA) PRIVATE LIMITED、新设立全资子公司。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”），闻泰通讯拟为其全资子公司WINGTECH MOBILE COMMUNICATIONS(INDIA) PRIVATE LIMITED（以下简称“印度闻泰”），合计不超过人民币80.8亿元（或等值外币，下同）的融资提供连带责任保证担保，该额度期限自股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止。

3、本次担保是否有反担保：无

4、对外担保逾期的累计数量

截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计数量为0。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求，公司拟为全资子提供担保，包括公司为闻泰通讯、无锡闻泰、上海中闻金泰及本次担保额度期限内新设立全资子公司，闻泰通讯拟为其全资子公司印度闻泰，担保额度分别为20亿、20亿、35亿、5亿、0.8亿，合计不超过人民币80.8亿元（或等值外币，下同）的融资提供连带责任保证担保，该额度期限自股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止，上述担保用于申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定。

同时提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜，并授权管理层可以在上述额度内，对各全资子公司的担保额度进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2019年2月1日召开了公司第九届董事会第四十一次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：闻泰通讯股份有限公司

注册地址：嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）

法定代表人：张学政

成立日期：2006年12月31日

注册资本：73,000万人民币

经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务（不含进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被担保人最近一年一期主要（合并）财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权。

2、公司名称：闻泰科技（无锡）有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场G栋（2号楼）202

法定代表人：肖学兵

成立日期：2019年1月18日

注册资本：800.00万人民币

经营范围：电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程设计安装；网络工程的施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计；通信设备的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

因该公司2019年1月18日刚成立，故无相关财务数据。

与本公司的关系：本公司持有无锡闻泰100%股权。

3、公司名称：上海中闻金泰资产管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2202-U室

法定代表人：张学政

成立日期：2017年12月22日

注册资本：50,800.00万人民币

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币亿元

■

与本公司的关系：本公司持有中闻金泰100%股权。

4、公司名称：WINGTECH MOBILE COMMUNICATIONS(INDIA) PRIVATEL IMITED

注册地址：印度

法定代表人：颜运兴

经营范围：电子产品、通信终端产品及其配件

因该公司2019年1月11日刚成立，故无相关财务数据。

与本公司的关系：本公司持有闻泰通讯100%股权，闻泰通讯持有印度闻泰100%股权。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况。不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于上述子公司开展融资活动，保障公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额114.8亿元(含本次提供担保)、公司对控股子公司提供的担保总额114.8亿元、上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为324.40 %、逾期担保累计数量为0。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2019-010

闻泰科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月18日 14点30分

召开地点：嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月18日

至2019年2月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于2019年2月2日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东必须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东证户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书详见附件 1）

（二）登记地点及联系方式

地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司

邮政编码：314000

联系电话：0573-82582899

联系传真：0573-82582880

联系人：韩迎梅

（三）拟出席会议的股东请于2019年2月14日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2019年2月2日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-009

闻泰科技股份有限公司

关于注销全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事第四十一次会议于 2019年2月1日审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》，同意注销全资孙公司重庆闻泰科技有限公司（以下简称“重庆闻泰”），并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项，本议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、重庆闻泰基本情况

公司名称：重庆闻泰科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市南岸区广福大道12号行政中心B区3号楼18-10

法定代表人：颜运兴

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2016年08月29日

经营范围：生产销售移动电话及其配件、移动通讯设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及其材料；电子软件产品的开发、生产与销售；电子产品的设计、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

财务情况：未实际开展经营业务。

与公司关系：公司持有闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）100%股权，闻泰通讯持有重庆闻泰100%股权。

二、注销原因和对公司的影响

本次注销该公司是基于公司整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。

鉴于重庆闻泰未实际开展经营业务，未对公司经营业绩产生实质性影响，注销该公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二日