银座集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2019-005
银座集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月22日 14点30分
召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月22日
至2019年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关董事会公告刊登在2019年2月2日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(一)登记方式：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。
(二)登记时间：2019年2月21日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30
登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室
六、其他事项
(一)审议程序
公司第十一届董事会2019年第一次临时会议于2019年2月1日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
(二)联系方式
联系电话：0531-86960688
联系传真：0531-86966666
联 系 人：杨松、李亚莉
邮 编：250063
(三)注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
(四)法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
(五)备查文件
公司第十一届董事会2019年第一次临时会议决议、公司第十一届监事会2019年第一次临时会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
银座集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月22日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-006
银座集团股份有限公司第十一届
监事会2019年第一次临时会议
决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年1月25日以书面形式发出，会议于2019年2月1日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席张建军先生主持。
经审议，会议全票通过了《关于监事会换届选举的议案》。鉴于公司第十一届监事会任期已满，同意提名皮希才先生、张志军女士作为公司第十二届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十一届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第十二届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
附件：监事候选人简历
银座集团股份有限公司监事会
2019年2月2日
附件：
监事候选人简历：
皮希才，男，1964年2月出生，山东平度人，中共党员，工程硕士，高级会计师。近五年历任山东省商业集团有限公司风险防控中心副主任、审计内控部部长、风险防控中心主任、风险防控管理部总监、审计风险防控部总监，山东鲁商乡村振兴有限公司监事。
张志军，女，1973年7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，高级会计师。近五年来曾任本公司财务负责人。2015年9月26日起任山东银座商城股份有限公司财务部长，2015年12月31日起任本公司监事。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2019-004
银座集团股份有限公司
第十一届董事会2019年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年1月25日以书面形式发出，会议于2019年2月1日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《关于换届选举非独立董事的议案》。鉴于公司第十一届董事会任期已满，同意提名侯功海先生、胡鑫先生、孟庆启先生（外部董事）作为公司第十二届董事会非独立董事候选人。上述人选已经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的非独立董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十一届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十二届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
二、全票通过《关于换届选举独立董事的议案》，鉴于公司第十一届董事会任期已满，同意提名梁仕念先生、刘冰先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述人选已经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查，并需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十一届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十二届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
现任独立董事周利国先生、邓兰松先生对上述两项议案发表了独立意见：认为董事会该次换届选举的相关提名和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，还将提交股东大会以累计投票制选举，提名、表决程序合法。上述人员的学历、专业经历能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求。
三、全票通过《关于董、监事津贴的议案》。公司拟对外部董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年5万元人民币（含税），对其他非独立董事、监事，采取会议津贴的形式，标准为每次1000元人民币（含税）。监事出席监事会会议当日列席董事会会议的按一次计算。该议案还需提交公司股东大会审议。
现任独立董事周利国先生、邓兰松先生发表独立意见：认为公司该议案的表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
四、全票通过《关于独立董事报酬的议案》。公司拟支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。该议案还需提交公司股东大会审议。
五、全票通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2019年第二时股东大会的通知》（临2019-005号）。
特此公告。
附件：各候选人简历
银座集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
附件：
各候选人简历：
侯功海，男，汉族，1965年10月出生，山东济南人，中共党员，工商管理硕士。近五年来曾任本公司超市事业部副总经理、山东银座购物中心有限公司董事长、山东银座购物中心有限公司总经理、本公司副总经理。2018年10月12日起，任本公司总经理。
胡鑫，男，汉族，1969年12月出生，山东菏泽人，中共党员，研究生学历，经济师。近五年来曾任本公司百货事业部副总经理。2015年9月25日起，任本公司副总经理。
孟庆启，男，汉族，1952年11月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历，曾任山东省国税局党组织成员、总会计师，山东省国税局巡视员，已退休。
梁仕念，男，汉族，1969年11月出生，山东临沂人，中共党员，研究生学历，高级会计师，中国律师资格。近五年历任山东省注册会计师协会监管部负责人、副秘书长、常务副秘书长、副会长，现任山东省注册会计师协会副会长，兼常务副秘书长。
刘冰，男，汉族，1972年08月出生，山东平原人，中共党员，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主要领域为人力资源管理。
