无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-012

无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年2月1日12:30-15:30时在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年1月29日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由董事长杨建良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

根据公司募集资金投资项目的实施安排，为提高募集资金使用效率、降低资金使用成本，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2019-014）。

（二）审议通过《关于公司修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股新股，并于2018年12月28日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由9,450万股增加至12,600万股，公司的注册资本由9,450万元增加至12,600万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司根据本次发行结果拟对《公司章程》进行修订完善，本《公司章程》生效后，原《公司章程》自动废止，以提交的新《公司章程》为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会并经特别决议审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的公告》（公告编号：2019-015）。

（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

公司根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，对《无锡上机数控股份有限公司股东大会议事规则》进行审阅并修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《无锡上机数控股份有限公司股东大会议事规则》（2019年2月修订）。

（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

公司根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，对《无锡上机数控股份有限公司董事会议事规则》进行审阅并修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《无锡上机数控股份有限公司董事会议事规则》（2019年2月修订）。

（五）审议通过《关于制订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

公司根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，制订《无锡上机数控股份有限公司股东大会网络投票实施细则》并实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《无锡上机数控股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

（六）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2019年2月19日在公司行政楼一楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，并确定股权登记日为2019年2月14日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-016）。

三、备查文件

1、《无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年2月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-013

无锡上机数控股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2019年2月1日9:00-11:30时在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年1月29日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席杭岳彪先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

根据公司募集资金投资项目的实施安排，并提高募集资金使用效率、降低资金使用成本，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2019-014）。

（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

公司根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，对《无锡上机数控股份有限公司监事会议事规则》进行审阅并修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《无锡上机数控股份有限公司监事会议事规则》（2019年2月）。

三、备查文件

《无锡上机数控股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

监事会

2019年2月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-014

无锡上机数控股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10元，募集资金总额为人民币1,074,150,000.00元，扣除发行费用人民币171,585,594.06元后，本次募集资金净额为人民币902,564,405.94元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZA16001号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

3、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

4、对于公司开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，公司以募集资金支付银行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付扣除保证金及利息后剩余应支付的资金，公司按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，并制成置换申请单，在审核、批准后，将以自有资金支付的到期承兑资金的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、公司独立董事、监事会及保荐机构的意见

（一）独立董事意见

根据公司募集资金投资项目的实施安排，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。(三)保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

三、备查文件

1、《无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《无锡上机数控股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

3、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；

4、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年2月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-015

无锡上机数控股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日在公司会议室召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1957号文核准，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，公司股票已于2018年12月28日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由9,450万元增加至12,600万元，公司股份总数由9,450万股变更为12,600万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市

规则（2018年修订）》的规定，公司董事会根据本次发行上市的实际情况对《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关条款进行修订。修订的基本情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。公司的公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并相应办理工商变更登记。

以上《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年2月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-016

无锡上机数控股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年2月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月19日9点00分

召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月19日

至2019年2月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司已于2019年2月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年2月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1/2/3/4

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年2月18日的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

（三）登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部。

会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）

六、 其他事项

（一）联系方式：

联系人：吴宏鹰、赵芹 联系电话：0510-85390590

邮箱：wxsjzqb@163.com 传真：0510-85958787

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司董事会

2019年2月2日

附件1：授权委托书

报备文件

第二届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡上机数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。