南方出版传媒股份有限公司
关于控股股东接受无偿划转国有股权的公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2019-002

南方出版传媒股份有限公司

关于控股股东接受无偿划转国有股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）于 2019 年 2月12日接到控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）《关于接受无偿划转国有股权的通知》，现将通知有关事项公告如下：

一、股权划转主要内容

广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司（以下简称“广东商贸”）所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的51%股权无偿划转至广版集团。

二、同业竞争及关联交易相关事项

鉴于广弘资产控股的上市公司广东广弘控股股份有限公司的全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）经营范围包括出版物批发、零售(含代理、服务)及文化、教育产品开发等，与南方传媒的主营业务范围存在较大相关性，且南方传媒当前为教育书店重要供应商，如广版集团完成接受无偿划转国有股权工作，教育书店将与南方传媒形成潜在同业竞争，主营业务存在关联交易的情形。为有效解决上述同业竞争，广版集团承诺：广版集团将在广弘资产的股权过户完成后36个月内，以广版集团认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行相关程序以消除本次股权划转完成后与公司构成的潜在同业竞争情形。

公司会持续关注同业竞争的问题，待广版集团的股权过户完成后，提示广版集团尽早解决同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》，履行关联交易程序，广版集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及南方传媒公司章程的有关规定行使股东权利，在南方传媒股东大会对涉及的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。

三、风险提示

1、本次广弘资产股权划转具体实施内容达成一致尚存在不确定性。

2、本次股权划转尚须交易双方内部有权机构审议通过，签订正式协议。若前述审批程序未通过，或因其他原因导致本次交易终止，则广版集团将不会与公司形成潜在同业竞争和关联交易。

同时，广版集团将尽快向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。能否获得及何时获得相关部门的批准尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2019年2月13日