露笑科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-016

露笑科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

一、 会议召开和出席情况

1、会议召开

（1）、时间

①现场会议时间：2019年2月14日（星期四）下午14:30

②网络投票时间：2019年2月13日至2019年2月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年2月13日15:00至2019年2月14日15:00期间的任意时间。

（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（4）、会议召集人：公司董事会

（5）、现场会议主持人：董事长鲁永先生

（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、股东出席会议情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人（代表股东14人），代表有表决权股份504,437,145股，占公司股份总数1,102,237,150股的45.76%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人（代表股东8人），代表有表决权股份469,735,832股，占公司股份总数1,102,237,150股的42.62%；参加网络投票的股东共6人，代表股份34,701,313股，占公司股份总数1,102,237,150股的3.15%。

3、本次股东大会的现场会议由公司董事长鲁永先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

经与会股东审议，形成如下决议：

1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、

3.01发行方式及发行对象

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.02发行股份的种类和面值

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.03上市地点

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.04发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.05发行价格调整机制

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.06交易价格及发行数量

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.07股份锁定的安排

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.08期间损益安排

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.09上市公司滚存未分配利润安排

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.10业绩承诺及补偿

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.11本次重组决议的有效期

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4、《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、

4.01发行方式

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.02发行股票种类和面值

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.03募集配套资金金额及用途

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.04发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.05发行数量

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.06发行对象

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.07本次发行股份的限售期

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.08上市公司滚存未分配利润安排

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.09上市地点

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

4.10本次发行股份募集配套资金决议有效期

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

6、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

7、《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

8、《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

9、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

10、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

11、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评估报告的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

13、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

16、《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

17、《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

18、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

20、《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》、

表决结果：同意504,418,345股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9963%；反对18,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意40,068,713股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9531%；反对18,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0469%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

21、《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》。

与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的500,291,445股回避表决。

表决结果：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：同意38,832,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9637%；反对14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月十四日