融钰集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次
临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-013

融钰集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2019年2月17日上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议已于2019年2月15日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟签署〈股权转让与增资协议之补充协议〉的议案》。

表决情况：同意 6票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经公司2017年1月4日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司以人民币 4,600 万元受让上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权并以人民币1,100万元向其增资，公司合计持有上海辰商 51.35%股权，上海辰商成为公司控股子公司。鉴于市场环境发生变化，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，同意公司与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）、上海辰商软件科技有限公司、左家华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、张鑫、李帖、熊鹏签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

《关于拟签署〈股权转让与增资协议〉之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年2月18日公告。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年2月18日相关公告。

二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意 6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年2月18日公告。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一九年二月十七日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号： 2019一014

融钰集团股份有限公司

关于拟签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》的公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2017年1月4日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思图投资”或“乙方”）签署了关于受让上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”或“丙方”）部分股权并增资的《股权转让与增资协议》（以下简称“原协议”）。融钰集团以人民币 4,600 万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1,100万元向其增资，交易完成后，融钰集团将合计持有上海辰商51.35%股权，上海辰商成为融钰集团控股子公司。详情请见公司于2017年1月5日指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：2017-005）。鉴于市场环境发生变化，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经各方友好协商，就原协议达成《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》。

（二）履行的审议程序

2019年2月17日公司召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于拟签署〈股权转让与增资协议之补充协议〉的议案》，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

（三）根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E

3、执行事务合伙人：左家华

4、公司类型：有限合伙企业

5、注册地址：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底99号

6、成立日期：2016年11月17日

7、营业期限：2016年11月17日至2036年11月16日

8、经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要合伙人信息：

■

（二）思图投资成立于2016年11月17日，目前仅持有上海辰商48.65%股权，未经营其他业务。截至2018年12月31日，思图投资总资产45,763,316.94元，净资产43,646,386.63元，营业收入0元，负债总额2,116,930.31元，净利润-2,353,613.37元，经营活动产生的现金流量净额-15,670,332.4元。

（三）关联关系

交易对手方思图投资的普通合伙人系公司监事会主席左家华先生，同时左家华先生为上海辰商的董事长兼总经理。因此，公司与思图投资构成关联关系，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：上海辰商软件科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310112301759416R

3、注册资本：555万元人民币

4、法定代表人：左家华

5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、注册地址：上海市闵行区庙泾路66号D530室

7、成立日期：2014年6月17日

8、经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络工程(凭许可资质经营)，网页设计，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务信息咨询(除经纪)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上海辰商最近一年和最近一期主要财务数据：

单位：人民币元

■

其中2017年度数据已经具有证券期货相关从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告：众会字〔2018〕第2030号。

（三）其他情况

截至本公告披露日，公司不存在为上海辰商提供担保、委托上海辰商进行理财的情况；上海辰商产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在占用公司资金的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、拟签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》的主要内容

甲方：融钰集团股份有限公司

法定代表人：尹宏伟

乙方：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：左家华

丙方：上海辰商软件科技有限公司

法定代表人：左家华

丁方 1:左家华 身份证号:32112419xxxxxx1039

丁方 2:樟树市华创投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：吴晓成

丁方3：张鑫 身份证号：63010419xxxxxx1512

丁方4：李帖 身份证号：41042319xxxxxx8017

丁方5：熊鹏 身份证号：36012119xxxxxx1952

在本协议中，丁方 1、丁方 2、丁方 3、丁方 4、丁方 5合并称为丁方;甲方、乙方、 丙方、丁方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。

（1）甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：融钰集团，股票代码：002622；

（2）乙方系一家于2016年11月成立的有限合伙企业，注册资本为200万元人民币。丁方1系乙方普通合伙人，持有乙方73%财产份额;丁方2系乙方有限合伙人，持有乙方27%财产份额;丁方1、丁方2合计持有乙方100%财产份额,丁方3、丁方4和丁方5均为丙方的关联方；

（3）丙方系一家于2014年6月17日成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币555万元；

（4）各方于2017年1月4日签署《股权转让与增资协议》，约定甲方以人民币4600万元价格受让乙方所持丙方46%股权，并向丙方增资人民币1100万元（其中55万元进入实收资本，剩余1045万元进入资本公积）。2017年8月23日，甲方将增资款项人民币1,100万元汇入丙方账户，甲方持有丙方51.35%的股权，乙方持有丙方48.65%的股权；

（5）各方于2018年9月24日签署《股权转让协议》，甲方拟收购乙方所持丙方剩余48.65%的股权，但该议案未能通过甲方股东大会。

第一条 减资

1.1 各方同意，丙方注册资本由555万减至500万，其中乙方出资不减少，甲方出资减少55万元；减资后，甲方和乙方在丙方公司所持股份比例变更为46%和54%，同时根据股份比例的变化调整董事会席位，董事会董事三人，其中甲方委派一名董事，乙方委派两名董事；

1.2 各方同意，减资价格按照2017年1月4日甲方增资时价格计算，即人民币1100万元；

1.3 本协议成立之日起30日内，甲方和乙方作为丙方公司股东应召开股东会会议，按照本协议内容形成股东会决议，丙方负责完成工商变更登记手续。

第二条 回购

2.1 乙方不可撤销的承诺，将于2020年12月31日前，完成对甲方所持丙方剩余股权及股权所对应的全部股东权利的回购；

2.2 回购价格参考各方于2017年1月4日签署的《股权转让与增资协议》，由股权回购款项及股权回购溢价两部分构成，其中股权回购款为人民币4600万元，股权回购溢价以应付股权回购款4600万元为基数，按照年收益率12%为标准，自本协议生效之日起开始计算，至乙方回购完成之日止；

2.3 如果2020年12月31日前，乙方未能完成对甲方所持丙方剩余股权及股权所对应的全部股东权利的回购的，则甲方有权无偿受让乙方所持丙方全部股权；甲方有权在2021年1月31日前要求乙方将所持丙方全部股权过户至甲方或甲方指定的第三方名下，本协议各方均须无条件配合。

第三条 终止《股权转让与增资协议》相关条款

3.1 各方同意终止2017年1月4日所签署的《股权转让与增资协议》第四条“业绩承诺与业绩补偿”中2019年的业绩承诺；

3.2 在乙方完成对甲方所持丙方剩余股权及股权所对应的全部股东权利的回购后，各方同意2017年1月4日所签署的《股权转让与增资协议》第五条“过渡期安排及本次交易完成的整合”等对乙方和/或丁方有约束的条款不再发生效力。

第四条 过渡期安排

4.1 本协议生效之日至乙方回购完成期间为过渡期，在过渡期内甲方仍有权行使所持股份比例对应的股东权益；

4.2 过渡期内，甲方不得主动转让其所持有的丙方公司的股权或在其上设置质押等权利负担；

第五条 税费

5.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

5.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。

第六条 协议的生效、变更与解除

6.1 本协议于各方有效签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效；

6.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：

（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；

（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。

6.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

第七条 保密

7.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。

7.2 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

第八条 适用的法律和争议解决

8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至北京仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。

8.3 在争议为解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

第九条 其他

9.1 各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。

9.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

9.3 本协议为原协议的补充协议，如有冲突以本协议为准，未尽事宜以原协议为准。

9.4 本协议一式陆份，甲方、丁方各持贰份，乙方、丙方各持壹份，均具同等法律效力。

五、签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》对公司的影响

公司此次签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易会导致公司合并报表范围发生变更，未来可能会对公司财务及经营状况产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2019年初至披露日与关联方思图投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次拟发生的关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，符合公司经营发展的需要。我们认为上述拟发生的关联交易符合公司及全体股东的利益，也不会损害公司全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于拟签署〈股权转让与增资协议之补充协议〉的议案》提交公司第四届董事会第二十三次临时会议审议。

2、独立董事独立意见

鉴于市场环境发生变化，公司拟与樟树市思图投资管理中心（有限合伙）、上海辰商软件科技有限公司、左家华、樟树市华创投资管理中心（有限合伙）、张鑫、李帖、熊鹏签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》。经审阅，我们认为上述拟发生的关联交易符合公司及全体股东的利益，也不会损害公司全体股东的利益。

因此，我们同意公司签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》，并同意将该事项的相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议》；

2、《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一九年二月十七日

证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2019-015

融钰集团股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2019年2月17日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2019年3月5日（星期二）下午14:00

网络投票时间：2019年3月4日~2019年3月5日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年3月5日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年3月4日下午15:00至2019年3月5日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年2月27日(星期三)

7、出席对象：

（1）截至2019年2月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层

二、会议审议事项

1、审议《关于拟签署〈股权转让与增资协议之补充协议〉的议案》。

以上议案已经第四届董事会第二十三次临时会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)2019年2月18日公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（010-85660586）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2019年3月4日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层融钰集团证券部，邮政编码：100020，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、现场登记地点：

北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层

3、现场登记时间：

2019年3月4日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

4、联系方式：

电话（传真）：010-85660586

邮箱：kangchao@royalholding.cn

联系人：康超

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议》。

特此通知。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一九年二月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362622

2、投票简称：融钰投票

3、填报表决意见或选举票数

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月5日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

投票说明：

1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

备注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。