北京万通地产股份有限公司
第七届监事会第九次临时会议决议公告
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-006
北京万通地产股份有限公司
第七届监事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）第七届监事会第九次临时会议于2019年2月18日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年2月15日以电子邮件的形式发出。应出席会议的监事3人,实际参与会议的监事3人。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于GLP Capital Investment 4 (HK) Limited以协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。
公司第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于2019年2月18日签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，GLP拟通过协议转让方式受让万通控股所持的万通地产205,400,931股股份，占万通地产全部已发行股份总数的10.00%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2019-007）及《简式权益变动报告书》。
二、《关于豁免公司股东万通投资控股股份有限公司股份限售承诺的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于豁免公司股东股份限售承诺的公告》（公告编号：2019-008）。
公司监事会认为，上述议案有利于保障公司稳定经营，优化公司股权结构，增强公司股票流动性。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，监事会同意上述议案，相关议案尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司监事会
2019年2月19日
图片列表：
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2019-007
北京万通地产股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
● 本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
● 本次协议转让股份事项需公司股东大会审议通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，公司控股股东和万通投资控股股份有限公司将在股东大会回避表决。
● 本次权益变动后，新进股东GLP Capital Investment 4 (HK) Limited无增持和减持计划，且GLP承诺未来12月内不以任何方式减持。
一、本次权益变动基本情况
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“公司”或“上市公司”）第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于2019年2月18日签订了《股份转让协议》。万通控股拟通过转让所持股份为上市公司引进战略投资者，拟将持有的205,400,931股万通地产股份（占万通地产股份总数的10%）以协议的方式转让给GLP，股份转让价格为4元/股。
本次股权转让前，万通控股持有万通地产622,463,220股股份，持股比例为30.30%，为万通地产第二大股东。万通控股的实际控制人王忆会先生通过嘉华东方控股(集团)有限公司另外控制万通地产35.66%的股份。本次股权转让后，万通地产控股股东和实际控制人均未发生变化，万通控股持有万通地产417,062,289股股份，持股比例降至20.30%，仍为万通地产第二大股东；GLP将持有万通地产205,400,931股，占上市公司总股本的10.00%，成为万通地产第三大股东。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
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二、《股份转让协议》交易双方的基本情况
（一）转让方
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截至股份转让协议签署日，万通控股股权结构如下图所示：
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（二）受让方
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本次协议转让的出让方与受让方不存在关联关系。
三、《股份转让协议》的主要内容及其它事项
受让方：GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（买方）
转让方：万通投资控股股份有限公司（卖方）
（以下内容“买方”和“卖方”合称为“双方”）
1、本次转让的标的股份
卖方持有的205,400,931股上市公司股份，占上市公司股份总数的10%，双方同意按照本协议的条款和条件实施本次股份转让。
2、本次股权转让的前提条件
双方确认，本次股份转让的过户登记应以下列条件满足为前提：
（1）上市公司的股东大会已按照法定程序审议通过豁免卖方履行限售承诺的相关议案；
（2）目标股份上不存在质押；
（3）倘若协议约定的转让价款的金额根据适用法律的强制性规定而必须调高，则双方已就转让价款的金额达成一致；
（4）转让日前双方的义务部分约定的事项已完成。
3、标的股份的转让价格及支付方式
目标股份的转让单价为人民币4元/股，转让价款合计人民币821,603,724(大写：捌亿贰仟壹佰陆拾万三千柒佰贰拾肆)元(“转让价款”)。在本协议签订之后至转让日前，上市公司有转增、配股、送红股等除权情形并导致股份总数发生变动，则目标股份的转让单价以及数量应相应调整，以确保买方受让的目标股份数量占上市公司届时已发行股份总数的比例仍为10%且买方应支付的转让价款总额不变。如发生现金分红等除息情形，买方受让目标股份数量占上市公司届时已发行股份总数的比例应仍为10%且买方应支付的转让价款总额相应调减。如本协议约定的转让价款的金额根据适用法律的规定而必须调高，则双方将本着诚信善意另行就转让价款进行协商。
4、转让后的安排
卖方应确保在本次股份转让后的1个月内至少1位GLP提名的人士被选为上市公司的非独立董事，并促使上市公司董事会战略委员会由GLP所提名的人士担任主席。
5、协议的生效
本协议自双方签署（就卖方而言，应由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，就买方而言，应由其授权的董事签字）之日起生效。但本协议项下交易在获得上市公司股东大会表决通过后方对双方具有法律约束力。
四、本次权益变动涉及股份权利的受限情况
1、截至本次股份转让协议签署日，万通控股持有公司622,463,220股股票，占公司总股本30.30%，其中，510,051,369股处于质押状态，占持股总数的81.94%，占公司总股本的24.83%。
2、根据《股份转让协议》中本次股份转让过户登记的前提条件，本次权益变动涉及的质押及股份限售承诺的标的股份将在标的股份过户登记前解除相关权利限制。
五、本次股份转让的影响
1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；协议转让完成后，GLP将持有万通地产205,400,931股，占上市公司总股本的10.00%，成为万通地产第三大股东。
2、本次协议转让完成后，GLP将成为万通地产的大股东，未来将积极支持万通地产的正常经营管理。
六、所涉及其它事项
1、根据相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
2、本次权益变动涉及的质押及股份限售承诺的标的股份尚需通过公司股东大会审核通过解除相关权利限制，具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《万通地产关于豁免公司股东股份限售承诺的公告》（公告编号：2019-008）。
3、万通控股在未来12个月内没有增持万通地产股份的计划，也没有在未来12个月内继续减持万通地产股份的计划；GLP没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的万通地产股份的计划，GLP也没有在未来12个月内继续增持万通地产股份的计划。
4、本次股份转让事项需公司股东大会审议通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，公司控股股东和万通控股将在股东大会回避表决。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2019年2月19日
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-005
北京万通地产股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）第七届董事会第十三次临时会议于2019年2月18日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年2月15日以电子邮件的形式发出。公司实有董事9名，参加表决董事4名，其中关联董事王忆会、江泓毅、孙华、涂立森、马健回避了相关议案的表决。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于GLP Capital Investment 4 (HK) Limited以协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。
公司第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于2019年2月18日签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，GLP拟通过协议转让方式受让万通控股所持的万通地产205,400,931股股份，占万通地产全部已发行股份总数的10.00%。
表决结果：4票同意（关联董事王忆会、江泓毅、孙华、涂立森、马健回避表决），0票反对，0票弃权。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。关联股东万通控股及嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）将在股东大会上对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2019-007）及《简式权益变动报告书》。
二、《关于豁免公司股东万通投资控股股份有限公司股份限售承诺的议案》。
表决结果：4票同意（关联董事王忆会、江泓毅、孙华、涂立森、马健回避表决），0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。关联股东万通控股及嘉华控股将在股东大会上对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于豁免公司股东股份限售承诺的公告》（公告编号：2019-008）。
独立董事同意上述议案，并对上述议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万通地产独立董事关于第七届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2019年2月19日
图片列表：
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-008
北京万通地产股份有限公司
关于豁免公司股东股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“公司”或“上市公司”）第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于2019年2月18日签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，GLP拟通过协议转让方式受让万通控股所持的万通地产205,400,931股股份，占万通地产全部已发行股份总数的10.00%。
● 上市公司2008年半年报中披露：北京万通星河实业有限公司（万通控股的前身）承诺“……限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于28元时（以本公司目前总股本5.07亿股为基数,若有转增、配股、分红等,前述价格作相应调整），万通星河将不减持所持有的本公司股份……”（以下简称“2008年自愿性限售承诺”）。根据上市公司转增、分红情况计算，2008年自愿性限售承诺中约定的28元/股对应当前股价为10.83元/股。
目前公司股票二级市场价格远低于当时承诺不减持的股价，截止公告日收盘，万通地产的收盘价为3.97元
● 为保证本次股份转让的顺利实施，公司原控股股东万通控股（前身系北京万通星河实业有限公司，现实际控制人为王忆会先生）现申请豁免于2008年作出的股份限售承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，该等豁免承诺履行事宜需经公司董事会审议并提交股东大会表决。2019年2月18日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了该事项，尚需取得本公司股东大会的审议通过，本次股东大会控股股东和万通控股将回避表决，股东大会是否审议通过存在不确定性的风险。
公司的实际控制人王忆会先生及其控制的嘉华东方控股（集团）有限公司（上市公司第一大股东，以下简称“嘉华控股”）与万通投资控股股份有限公司（上市公司第二大股东，以下简称“万通控股”）存在较大股权质押融资偿付压力。2019年2月18日，公司第二大股东万通控股与GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，GLP拟通过协议转让方式收购万通控股所持的万通地产205,400,931股股份，占万通地产全部已发行股份总数的10.00%。目前公司股票二级市场价格远低于2008年作出自愿性限售承诺不减持的股价，对本次交易构成障碍。
为保障上市公司的稳定经营，经实际控制人王忆会先生、嘉华控股、万通控股与GLP多方商议明确，拟向上市公司申请豁免万通控股原有2008年自愿性限售承诺，再通过万通控股向GLP转让部分上市公司股权。
一、公司股权结构及质押情况
万通控股原为上市公司控股股东，受原实际控制人冯仑先生控制。2016年，上市公司完成非公开发行，共发行A股股票837,209,302股；其中，嘉华控股持有公司732,558,141股股份，占本次发行后股份总数的35.66%，成为公司控股股东，王忆会先生成为公司实际控制人。后嘉华控股又获取万通控股的控制权。截至目前，王忆会先生通过嘉华控股持有万通控股65.3165%股权，并通过万通控股持有上市公司30.30%股权，其持股结构如下：
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目前，万通地产实际控制人王忆会先生通过嘉华控股与万通控股持有上市公司股份质押情况如下：
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目前，万通地产实际控制人王忆会先生通过嘉华控股与万通控股持有上市公司股份基本全部处于质押状态。其中，嘉华控股累计质押公司股份为732,558,141股，占其持股总数的99.9996%，占公司总股本的35.66%，万通控股累计质押公司股份为510,051,369股，占其持股总数的81.9408%，占公司总股本的24.83%。
二、万通地产原控股股东限售承诺形成原因及承诺内容
万通控股作出“2008年自愿性限售承诺”源于上市公司2006年进行的股权分置改革，具体情况如下：
1、股权分置改革时做出承诺
先锋股份（系上市公司的前身）的原控股股东北京万通星河实业有限公司（现整合并更名为万通控股）于2006年7月2日作出承诺：
在北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后，万通星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在36个月内不上市交易或者转让，36个月限售期满以后，通过交易所出售的价格不低于40元/股（股本基数以2005年年底总股本数为准，如有转增、配股、分红等，出售价格做相应调整）……。
2、完成股权分置改革
2006年7月24日，上市公司召开公司股权分置改革A股市场相关股东会审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年9月完成股权分置改革相关股权登记与上市事宜。
3、股权分置改革完成后，追加“2008年自愿性限售承诺”
2008年8月28日，上市公司2008年半年报中披露：
公司持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况
2006年7月,本公司第一大股东北京万通星河实业有限公司（以下简称“万通星河”）作出了四项股改承诺,其中一条为：万通星河所持有的本公司有限售条件流通股在36个月内不上市交易或转让，限售期满后,通过交易所出售的价格不低于40元/股（股本基数以2005年底总股本9200万股为准，若有转增、配股、分红等,出售价格做相应调整）……。
万通星河现对上述承诺作如下追加承诺。
限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于28元时（以本公司目前总股本5.07亿股为基数,若有转增、配股、分红等,前述价格作相应调整），万通星河将不减持所持有的本公司股份……。
根据上市公司转增、分红情况计算，2008年自愿性限售承诺中约定的28元/股对应当前股价为10.83元/股。
2008年8月，万通控股追加此项承诺时，上市公司股权分置改革已经完成。因当时A股市场出现较大波动，万通控股作为当时的控股股东，为稳定股价作出此项自愿性限售承诺。
三、本次交易初步方案
经实际控制人王忆会先生、嘉华控股、万通控股与GLP多方商议，拟申请由公司豁免万通控股2008股权限售承诺，再通过万通控股向GLP转让部分上市公司股权。本次交易需要履行的主要程序包括：
（1）交易双方签署股权转让协议。
（2）交易双方出具权益变动报告书，履行信息披露义务。
（3）上市公司履行内部决策程序，针对本次股权转让事宜，豁免万通控股2008年自愿性限售承诺，并针对本次交易履行相应的信息披露义务。
（4）交易双方完成价款支付及股权登记过户手续。
四、豁免承诺对于公司的影响
自2008年8月作出此项限售承诺至今，万通控股始终严格履行此项承诺。鉴于当前国内资本市场环境以及上市公司股权结构等诸多因素出现变化。本次拟豁免万通控股限售承诺对上市公司的主要影响如下：
1、维护上市公司稳定经营，缓解实际控制人资金压力
万通地产实际控制人王忆会先生通过嘉华控股与万通控股持有上市公司股份基本全部处于质押状态。截止本公告日，累计质押的股份分别占嘉华控股和万通控股的99.99%和81.94%，且部分股权质押融资即将到期，面临较大的还款压力。继续履行上述承诺将不利于本公司的稳定经营，亦不利于维护公司中小股东的利益。本次协议转让将有助于缓解上市公司实际控制人的资金压力，有助于维护上市公司稳定。
2、进一步优化上市公司股权结构，保护广大投资者的利益
截至本公告出具日，王忆会先生通过嘉华控股与万通控股合计持有上市公司65.96%股权，公司股权较为集中。2008年自愿性限售承诺长期存续不利于公司股权结构的完善，亦限制了公司下一步业务发展空间。继续履行该承诺将不利于维护上市公司和全体股东的利益。
本次协议转让完成后，GLP将成为万通地产的第三大股东，GLP具备丰富的行业经验，未来将积极支持万通地产的正常经营管理，能为上市公司后续发展注入新的利润增长点。本次转让有利于保护广大投资者的利益
五、董事会意见
公司董事会认为，本次交易为上市公司引入战略投资者，能为上市公司后续发展注入新的利润增长点。本次股权转让未损害中小股东的利益。万通控股作出2008年自愿性限售承诺时，本公司股份分置改革方案已实施完成。万通控股此项自愿限售承诺事项不属于法定承诺，亦不属于现有规则明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。万通控股已严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售承诺，并履行“2008年自愿性限售承诺”超过10年。本次豁免承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定，公司董事会同意豁免股东万通控股的股份锁定承诺，本事项关联董事王忆会、江泓毅、孙华、涂立森、马健已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，上述事项有利于保障公司稳定经营，优化公司股权结构，增强公司股票流动性。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，监事会同意公司本次豁免履行承诺事项，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
七、独立董事意见
本次交易有利于促进公司多元化发展，提升公司竞争力，为公司发展注入新的利润增长点。本次豁免承诺有利于保障公司稳定经营，优化公司股权结构，增强公司股票流动性。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，我们同意公司本次豁免履行承诺事项，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2019年2月19日
