天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2019-012

天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对天邦食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 76 号），根据问询函的问题，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

问题1、请说明养殖业务利润低于预期的具体原因与对2018年度业绩预计的影响金额，以及相关情况是否已在你公司月度销售简报中充分披露。

【公司回复】

2018年10月30日，公司在2018年度第三季度报告中预测2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为13,107.05万元至26,214.1万元，并做了说明：“1、以上业绩区间的预计，是基于公司对2018年10-12月份平均每头生猪可能的盈利水平区间的预计，以及依据生产、销售计划对2018年10-12月份度生猪出栏量区间的预计。2、生猪市场价格的大幅下降或上升，将会导致公司盈利水平的大幅下降或上升，对公司的经营业绩产生重大影响。”

其中，对2018年10-12月份平均每头生猪可能的盈利水平区间的预计的一个主要影响因素是10-12月生猪销售价格。公司10月商品猪销售均价13.41元/公斤，根据历年的猪价走势，公司判断随着气温降低及新年临近，四季度通常是猪肉消费旺季，预测10-12月的平均销售价格为13.12元/公斤，即使价格略低于此，利润也应该能在上述区间内。然而非洲猪瘟禁运措施使得产区与销区之间的价差较大，公司部分产区也受到影响，四季度的整体销售价格低于原来预计的水平。公司10-12月实际销售价为10月份13.41元/公斤，11月份12.27元/公斤，12月份11.39元/公斤。11月和12月的售价均大幅度低于预测价格。四季度的平均销售价格仅为12.35元/公斤，实际销售收入比预计减少了约1.14亿元。

对2018年10-12月份平均每头生猪可能的盈利水平区间的预计的另一个主要影响因素是10-12月养殖完全成本。公司2018年1-9月养殖完全成本如下：

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基于以上历史数据以及公司当时存栏猪只的前期成本，公司对2018年10-12月完全成本的预测为12.48元/公斤。然而同样由于非洲猪瘟禁运措施的影响，公司部分商品猪被迫提前出栏，部分推迟出栏，体重偏离理想范围较大，同时还有部分种猪因为无法跨省调运而只能作为商品猪销售。以上因素导致成本比原来预计的水平增加了约6400万元，公司2018年10-12月养殖完全成本如下：

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基于以上价格及成本两方面的原因，公司养殖板块四季度盈利比预测减少了约1.78亿元。

公司2018年10-12月的商品猪销售情况简报均披露了公司生猪养殖的销售数量、销售均价、完全成本以及非洲猪瘟对公司造成的影响。

《2018年10月份商品猪销售情况简报》中披露：“10月份养殖完全成本环比继续下降，但仍然较高，主要是为了防范非洲猪瘟取消分批次销售以及受非洲猪瘟禁运措施的影响，部分生猪出栏体重过轻或者过重，未能达到理想体重。”

《2018年11月份商品猪销售情况简报》中披露：“11月份养殖完全成本环比有较大上升，主要是非洲猪瘟禁运措施本月对公司的影响更为严重，出于疫病防控考虑，约有30%的育肥猪提前出栏，未能达到理想体重，约有20%的育肥猪被迫推迟出栏，成为体重超过150公斤的大体重猪，这对销售价格和销售成本都造成了不利的影响。同时由于种猪不能跨省调运，公司有近万头留种的后备母猪和公猪不得不作为育肥猪销售，而后备猪的成本远远高于育肥猪，也进一步拉高了养殖完全成本。”

《2018年12月份商品猪销售情况简报》中披露：“12月份养殖完全成本环比继续上升，主要还是受到非洲猪瘟禁运措施的影响。由于种猪不能跨省调运，公司推迟了新场进猪，部分母猪场也无法按原计划补充后备，同时公司部分家庭农场也提前清栏销售，上述原因造成12月份销售的商品猪中，仅有50%左右落在理想体重范围内，其余的一部分是体重过小的非标猪，一部分是体重过大的后备猪和淘汰母猪，这对销售价格和销售成本都造成了不利的影响。”

除了充分披露相关情况外，公司在每次公告中均对投资者进行了风险提示。

非洲猪瘟疫情2018年是第一次在中国发生， 整个行业之前并没有应对经验，公司当时对非洲猪瘟疫情的影响估计不足从而导致盈利预测出现了偏差。

问题2、请结合中国动保业绩情况，详细说明以前年度你公司对该股权投资计提减值准备的具体情况与充分性，以及在2018年全额计提减值准备的具体原因与合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。

【公司回复】

一、请结合中国动保业绩情况，详细说明以前年度你公司对该股权投资计提减值准备的具体情况与充分性。

2017年12月，公司通过下属子公司以存量股权转让支付现金对价的方式，从Lilly Nederland Holding BV取得了中国动物保健品有限公司（0940.HK）（以下简称“中国动保”）20.4%的股份，支付对价为20,076.80万元，并完成了股权登记。公司依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第六条（一）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本入账。

由于该项投资在2017年12月份正式取得，截至公司2017年财务报告公布前，双方的合作也处于正常状态，未出现下述获取不了相关信息等情况，没有出现减值迹象。

二、在2018年全额计提减值准备的具体原因与合理性。

在公司2017年报公布之后，公司对中国动保的投资逐步出现了以下状况:

1、双方的合作没有按预期开展，协同效应没有产生，主要包括：

（1）公司目前已无法通过正常渠道获取中国动保的财务及生产经营等信息。公司目前了解到的信息是中国动保于2018年5月17日公开披露的2014-2016年度报告，其2017年报、2018年相关信息一直没有披露。公司尝试从中国动保的管理层获取其未经审计的财务报表，以了解中国动保的财务及生产经营状况，中国动保不予提供。公司以股东的身份要求其出示其财务生产经营数据，但被中国动保拒绝。截止目前，公司无法通过正常渠道获取中国动保的上述相关信息。且在中国动保2016年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告的背景下，公司也无法评估中国动保真实公允的财务状况。

（2）公司在决策投资中国动保时，预期能够利用自己在疫苗板块的管理经验，参与到中国动保的生产经营管理活动中，对中国动保的生产经营、产品研发、技术改造等予以改进，与公司现有疫苗业务和生猪养殖业务形成协同效应。希望以此改变中国动保面临的各种不利状况。实际投资后，中国动保后来并不愿意让公司介入管理，上述目标未能得以实施。

2、预期中国动保在公布2014年至2016年年报后，能及时公告2017年度报告，并获得标准无保留审计意见的审计报告等事项未能实现。

公司在投资时，与中国动保管理层沟通，了解到的情况是其很快能够公布2014年至2016年财务报告。并在公布上述报告后，2017年度财务报告也能随之公布，并获得标准无保留审计意见的审计报告，同时预计2018半年报、年报能按期公布。但实际上，2017年和2018年的财务报告截至目前一直没有公布。

3、中国保动在香港联交所复牌交易的预期未能实现。

公司希望通过实现前述两点预期，改变中国动保的基本面，为中国动保在联交所恢复交易打下基础，实际前述预期均未能实现。中国动保两次向香港联交所申请复核取消其上市地位的申请均被驳回。目前，中国动保的上市地位很可能被取消，恢复交易的条件难度很大。

4、随着投资后时间的推移，公司投资中国动保的价值核心——内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“必威安泰”）持有的口蹄疫疫苗生产经营许可证存在极有可能被取消的风险。

必威安泰是中国动保下属唯一的生产经营实体，拥有口蹄疫疫苗的生产经营许可证。根据农业农村部农医发（2016）37号文的规定和要求，必威安泰必须在2020年11月30日前完成相关设施的三级防护建设改造，并通过验收以达到重大动物疫病疫苗相关生产检验设施条件要求。规定要求口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业，涉及口蹄疫、禽流感活病毒操作的生产区域、质检室、检验用动物房、污物（水）处理设施以及防护措施等应符合生物安全三级防护要求。改造验收合格后，方可继续口蹄疫疫苗的生产和销售。否则，取消其口蹄疫疫苗的生产资质。从行业了解到的情况判断，该项改造约需要一年半的时间，需要投入资金2亿-3亿元左右。公司投资中国动保时改造的窗口时间有三年，截至目前，改造的窗口时间即将错过，中国动保获得大额改造资金也存在不确定性。如果不能按期改造完成并验收合格，必威安泰就可能失去口蹄疫疫苗生产经营许可证。

5、公司希望出售对中国动保的投资，但未能取得有效进展。

对中国动保的投资出现上述情况后，公司采取积极措施希望出售该项资产。自2018年8月以来分别与有关公司商谈转让事宜，原预计能在2018年12月底之前完成。但是截至目前，尚未达成较明确的转让及定价意向。

以上事项表明，公司对中国动保的投资已经出现了明显的减值迹象，应该进行减值测试计提减值准备。根据《会计准则第8号——资产减值》的规定“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”

由于目前无法获取中国动保的财务信息，因此，无法采用资产预计未来现金流量的现值的方法进行减值测试；中国动保在香港联交所停牌多年，也没有公开市场交易价格；公司多方努力出售，也未获取到其资产的协议交易价格；同时，中国动保存在非常特殊的情况（如上1至5项所述），同行业公司也无可比案例。

公司投资中国动保，其最主要的价值在于必威安泰持有的口蹄疫疫苗生产经营许可证，根据农业部相关文件规定，必威安泰目前即将错过文件规定的改造窗口期，其如果没有获得足额的改造资金及方案，口蹄疫疫苗生产经营许可证有可能会被取消，中国动保将不存在投资价值，而公司以股东身份也很难获得其它清偿资产。

上述所有情况表明，截至目前，公司持有的中国动保相关股权，既不能从持有过程中获取相关的经济利益流入，也难以通过处置出售获取经济利益流入，公司管理层据此对可收回金额进行了合理估计，予以全额计提减值准备。

除了上述中国动保事项外，公司的生产经营活动正常。对于中国动保投资事项，如不充分确认减值及投资损失，公司的财务报告将不能真实反映公司的资产质量，信息披露不真实，也不会被市场认可，审计报告极有可能是非标准审计意见。如果这样，将会严重影响公司的正常生产经营活动及投融资活动，将给上市公司带来无法估量的损失。

问题3、公告显示，你公司作为有限合伙人参股产业投资基金宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙），因上述合伙企业的子公司就向中国动保实际控制人5亿元借款及利息全额计提坏账准备，导致子公司2018年度亏损，你公司根据权益法确认投资损失约2.06亿。请结合相关合伙协议、你公司对上述合伙企业的会计处理，以及上述借款的具体情况，说明上述投资损失的计算过程与会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

【公司回复】

2018年12月31日，宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之鸿”或“基金”）合伙人的构成如下：

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本基金发起人为杭州中域承泰投资管理有限公司，同时由其担任基金管理人（执行事务合伙人）。基金成立投资决策委员会，该委员会为本基金日常管理及项目投资的决策和执行机构。该委员会由5名委员组成，其中3名由普通合伙人提名，其余2名由各有限合伙人各提名1名。投资决策委员会一人一票，投资决策委员会会议通过投资相关决议应取得5名委员的一致同意。据此，根据会计准则相关规定，公司持有该基金的长期股权投资采用权益法核算。

基金成立以后，中域之鸿在香港设立特殊目的全资子公司保康投资有限公司（以下简称“保康投资”），并以该子公司为主体投资农业科技相关领域公司。2016年3月份，保康投资将中域之鸿的5亿元人民币以借款形式借给中国动保的股东WANG FAMILY COMPANY LIMITED（李春花持有其100%股权）。该笔借款是以其持有的中国动保15%的股权作为担保（凭指示交付/划拨）。截至目前，借款已经逾期尚未归还，中域之鸿已经采取法律措施追偿欠款，在上海相关法院对中国动保实际控制人（李春花、王彦刚）提起诉讼，要求其承担借款担保责任并通过诉讼保全查封、冻结了其在境内的资产。保康投资已在香港对WANG FAMILY COMPANY LIMITED提起仲裁，要求其清偿借款本息等。另外，基于上海诉讼及香港仲裁，各主体已向香港高等法院申请临时禁制令，现香港高等法院已经颁发禁制令冻结了中国动保实际控制人直接及间接持有的中国动保股权。

目前诉讼还在进行中，结果如何有待法院最终的判决。但WANG FAMILY COMPANY LIMITED持有的具有偿还能力的有价值资产是中国动保的股权，而中国动保股权价值的判断如上面问题2中回复所述。因此基金认为，该笔贷款基本难以收回，根据会计准则规定，对该笔贷款及应收利息5.32亿全额计提坏账准备。计提减值后，基金预计2018年度净亏损约为5.19亿，公司按照权益法确认的投资损失为5.19*40%=2.08亿，根据准则相关规定投资损失以公司持有的该笔长期股权投资的账面价值为限，所以公司确认投资损失2.06亿元。

问题4、公告显示，你公司根据2019年1月份的市场价格对截至2018年12月底的存货进行了减值测试，并计提减值准备9,600万元。请说明上述减值准备的计算过程及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。

【公司回复】

一、存货9,600万减值准备的明细，如下：

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二、公司存货跌价准备计提政策

1、一般存货

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2、消耗性生物资产

公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备。每年年度终了，公司检查消耗性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。

判断消耗性生物资产减值的主要迹象根据《企业会计准则第5号——生物资产》，准则对消耗性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值迹象。具体来说，消耗性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值低于账面价值：①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长，从而降低其产生经济利益的能力。②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。⑤其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。

消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值时，公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备。消耗性生物资产的可变现净值是指在日常活动中，消耗性生物资产的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

三、存货减值测试过程

1、消耗性生物资产减值计算过程

2018年，国内生猪养殖行业持续处于下行周期，加之非洲猪瘟疫情的影响，使得生猪价格持续低位运行，截至2019年1月猪价仍在下降，符合上述准则规定的减值迹象：②，公司据此判定期末消耗性资产出现了减值迹象，并对其进行减值测试。公司的生猪销售周期（从出生到售出）一般约为180天，期末的存栏生猪均在2019年1-6月份出栏销售。公司以生猪出栏销售时的估计售价，减去生猪从资产负债表日至出栏时估计将发生的成本、销售费用的差额，与资产负债表日的生猪成本进行对比。经测算消耗性生物资产减值金额9,374万元。

2、其他存货减值准备计算过程

由于传统禽疫苗销售额逐年递减，公司决定停止生产、销售传统工艺禽疫苗。与传统禽疫苗相关的存货合计153万元，已过期无使用价值和无转让价值，全部计提减值准备，包括在产品135万元、库存商品13万元、原材料5万元。

期末公司存货中部分水产食品及原材料，存在存储时间较长的情况。对全部水产食品进行减值测试，根据最佳估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用、相关税费后确定可变现净值与期末成本对比，共计提减值准备73万元，其中库存商品28万元、原材料45万元。

问题5、请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了养殖业务利润低于预期、计提资产减值准备与确认投资损失事项的影响，以及与修正后业绩差异较大的原因，并详细说明你公司知悉上述事项的具体时点以及你公司业绩修正是否及时。

【公司回复】

一、养殖业务利润低于预期的影响

2018年10月30日，公司在2018年度第三季度报告中预测2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为13,107.05万元至26,214.1万元。

上述业绩区间的预计，是基于公司对2018年10-12月份平均每头生猪可能的盈利水平区间的预计，以及依据生产、销售计划对 2018 年10-12 月份度生猪出栏量区间的预计。2、生猪市场价格的大幅下降或上升，将会导致公司盈利水平的大幅下降或上升，对公司的经营业绩产生重大影响。

公司当时对平均每头生猪可能的盈利水平的预计，主要是基于10月份实际数据以及历史经验，而非洲猪瘟疫情2018年是第一次在中国发生， 整个行业之前并没有应对经验，公司当时对非洲猪瘟疫情的影响确实估计不足从而导致盈利预测出现了偏差，与修正后的业绩相差较大。今后公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加谨慎地制定经营目标，降低业绩预测的偏差。

二、计提资产减值准备与确认投资损失事项的影响

公司在2018年三季报中对全年业绩进行预测时，公司正在与意向购买方谈判转让该股权投资及基金份额事宜，根据与相关方磋商谈判进展，公司管理层当时预计能在年底完成转让或达成一个比较明确的安排，可以收回投资。因此当时没有计提资产减值准备与确认投资损失。2019年1月31日是公司发布业绩修正公告的最后期限，截止该公告日，公司尚未与有购买意向的相关方达成书面协议，根据最新的进展，公司管理层判断在审计报告披露日期之前是否能够达成转让协议仍存在不确定性，因此基于谨慎性原则和对投资者负责任的态度，公司才决定全额计提减值准备20,077万元和确认投资损失2.06亿。关于计提减值准备的依据，公司也和会计师进行了充分的讨论。公司认为在当前情况下，对于中国动保投资事项，如不充分确认减值及投资损失，公司的财务报告将不能真实反映公司的资产质量，信息披露不真实，也不会被市场认可，审计报告极有可能是非标准审计意见。如果这样，将会严重影响公司的正常生产经营活动及投融资活动，将给上市公司带来无法估量的损失。

受到上述因素影响，公司修正后的业绩相比预期差异较大。

三、公司知悉上述事项的具体时点以及你公司业绩修正是否及时。

公司分别于2018年11月6日，2018年12月5日，2019年1月8日披露了商品猪销售情况简报，销售情况简报详细披露了月度生猪的销售数量、销售价格、养殖全成本，充分描述了非洲猪瘟疫情以及生猪周期波动对于公司经营业绩的不利影响，并及时提醒投资者注意投资风险。

公司一直在积极努力达成对中国动保股权投资及基金债权的转让从而避免计提减值准备和投资损失。一直到2019年1月31日，也就是公司发布业绩修正公告的最后期限，公司尚未与有购买意向的相关方达成书面协议，公司管理层判断在审计报告披露日期之前是否能够达成转让协议仍存在不确定性，因此基于谨慎性原则和对投资者负责任的态度，公司才决定全额计提减值准备20,077万元和确认投资损失2.06亿。

综上，预计到公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的情况之后，公司即刻按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规要求，于2019年1月31日之前披露了2018年度业绩预告修正公告。

公司对此次业绩修正的原因进行了认真反思和分析，在以后的经营管理中保持谨慎，加强业绩修正披露前的沟通工作，确保信息披露的及时、准确和完整性。

天邦食品股份有限公司董事会

2019年2月19日